熊敏律师
湖北-武汉
主办律师
股东如何解散公司
公司法2014-03-16|人阅读
某商贸有限责任公司是2001年成立的中外合资企业。其公司注册资本为500万元人民币，股东分别为加拿大籍华人王某、香港某公司和北京某有限公司，三股东分别享有公司40%、40%和20%的股权。2005年，该公司因市场竞争情况的巨大变化，各股东在是否改变经营方向上发生重大分歧，各执一辞。几经董事会讨论，股东会决议均无法达成一致，也无法按章程规定的比例达成任何决议，公司的经营管理陷入瘫痪，无法正常经营。2008年6月，王某向法院提起诉讼，要求解散公司。
【案情分析】
●什么是公司僵局
公司僵局通常是指公司的股东（大）会或董事会（如中外合资公司）等权力机构和管理机构无法正常运行，无法对任何事项做出决议，公司经营管理陷入瘫痪的严重困难状况。
公司僵局通常有以下几种情形：
1、公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会。 2、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议。3、公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决。
●解散公司之诉的权利
持续性的公司僵局会让股东的利益在僵持中逐渐耗竭，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。此时，解散公司，对公司进行清算，将剩余资产分配给股东，可能是减少股东损失的有效方法。但因为公司僵局，股东（大）会或董事会并不能就解散公司达成决议，公司无法正常解散，进行清算，因此法律赋予了股东向法院提起解散公司之诉的权利。 1、股东起诉解散公司的条件：在起诉解散公司时，原告方必须是单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的公司股东。 2、起诉解散公司的事由：公司陷入前述僵局，经营管理发生严重困难，公司存续会使股东利益受到重大损失。 3、起诉的前提条件：当公司陷入僵局，股东只有在穷尽了其他途径仍不能解决公司严重经营管理困难的问题时，才能通过司法途径谋求获得解散公司的判决。 4、诉讼中的调解：公司的股东或其他相关当事人，如果协商同意通过收购股份，或者以减资等方式使公司存续，只要不违反法律、行政法规强制性规定的，可以达成调解协议结案，避免公司解散。 本案在诉讼过程中，正是在法院的主持调解下，最终香港某公司和北京某有限公司与王某达成股权转让协议，由该两公司各收购了王某拥有商贸有限公司的20%股权，并获得商务主管部门的批准，在工商局办理了股东变更，公司得以存续。 ●判决解散公司的后果 法院经审理后，认为股东解散公司之诉符合法律规定，判决解散公司，该判决对公司的全体股东具有法律约束力。公司应当在判决生效之日起15日内成立清算组，开始自行清算。 如果公司解散，逾期不成立清算组进行清算；或虽然成立了清算组，但故意拖延清算；或者违法清算，可能严重损害公司的债权人或者股东利益的，债权人或者股东可以依法申请人民法院指定清算组，对公司进行强制清算。 本页面内容信息由律师本人发布并对信息的真实性及合法性负责，如您对信息真实性及合法性有质疑，请向法律快车投诉反馈。
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