公司解散诉讼的条件是什么?

法院观点：判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的 运行现状进行综合分析 。公司经营管理 发生严重困难的侧重点在于公司管理方面存在严 重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。

案例：林某与戴某系某商贸公司股东，各占50%的股份，戴某任执行董事，系公司法定代表人，林某为总经理，兼任监事。公司章程规定：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加、减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章 程作出决议 时，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会由股东按出资比例行使表决权。

公司成立后一开始运作良好，但到了2006年左右，双方矛盾显现。5月份，林某提议召开股东会，戴某不同意。于是林某接连委托律师向戴某发出律师函，称股东权益受损，林某作为享有二分之一表决权的股东，已按公司章程规定的程序表决并通过了解散公司的决议，要求戴某交出公司财务账簿等资料，并对公司进行清算。戴某回函称，林某作为只占50%股份的股东，作出的股东决议没有法律依据，戴某不同意解散公司。双方僵持不下，一直到2009年，该公司未招开过一次股东会。

2009年，林某将公司诉至苏州市中级人民法院，称公司的经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其作为股东权益受到严重损害，故请求解散公司。被告公司及第三人戴某称:公司运行良好，不符合公司解散的条件，二股东之间的矛盾还有其他途径可以解决，不应通过司法程序强制解散公司。

法院经审理认为，公司运营良好，一直处于盈利状态，遂做出一审判决，驳回林某诉讼请求，一审宣判后，林某提起上诉。

二审法院认为，首先：该商贸公司的经营管理已发生严重困难。判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的 运行现状进行综合分析 。公司经营管理 发生严重困难的侧重点在于公司管理方面存在严 重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。该公司只有林、戴两名股东，各占50%股份，公司章程规定，股东会的决议须经二分之一以上表决权的股东通过。且二当事人也均表示“二分之一以上”不包括本数。因此，只要二人有分歧，就无法形成有效的股东会决议。显然会影响公司运营。且事实上该公司已连续三年未召开过股东会，无法形成有效的股东会决议，无法通过股东会决议的形式管理公司，股东会机制已失灵。戴某作为法定代表人，无法贯彻股东会决议。林某作为监事，也不能正常行使监事权，公司内部机制已无法正常运行，即便该公司没有处于亏损状态，也不能改变该公司的经营管理已 发生严重困难的事实。

其次：由于该公司内部运营机制早已失灵，林某的股东权、监事权长期处于无法 行使的状态，其投资公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且公司僵局通过其他途径长期无法解决。《公司法解释二》第五条明确规定了当事人不能协商 一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。本案中，林某在提起诉讼之前，已通过其他途径试图化解双方之间的矛盾，但双方仍不能达成一致意见。两审法院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，但均未能成功。

综上所述，该公司已符合公司法及《公司法解释二》所规定的股东提起解散公司之诉的条件。二审法院从充分保护股东利益、合理规范公司治理结构，促进市场经济健康有序发展的角度出发，撤销一审判决，依法改判解散公司。

——节选自最高人民法院指导案例第8号 林某诉常熟市kl实业有限公司、戴某公司解散纠纷案。