优先清算权条款——企业（创业者）在签署风投协议时必须了解的条款

　　对待风险投资，企业应当保持一种客观的心态——风投是以搭顺风车赚钱为主要目的，不是以帮助企业为第一目的。因此，企业对风险投资资金要客观理性。

　　资本以高溢价进入的，自然不会按照正常价格退出。所以，风投通常在投资协议(term sheet)中加入清算优先权条款。

　　注意：清算优先权中的“清算”并非《公司法》意义上的清算，这里的清算是指目标公司“资产变现事件”的情形，包括合并、被收购、或公司控制权变更等情形。

　　什么是清算优先权(Liquidation Preference)?用一句话概况就是资金在清算后如何优先分配给持有特定系列股份的股东，然后再分配给其他股东(换句话讲，就是优先股股东能在普通股股东之前获得多少回报，或者说投资人在创业者和团队之前收回多少他们的资金)。

　　【条款示例】：在清算事件触发后，优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报……

　　根据该条款效果：投资人跟你投资了【200万】，投资人拥有你公司40%的股份。经过1年，公司运营不是很好，被人以【500万】的价格并购。你认为你手上60%的股份可以分得至少【250万】的现金，也还满意。但是投资人突然告诉你，根据协议，他要拿走【400万】(投资额的2倍)，只留给你【100万】。

　　【条款设计的逻辑】：避免创业者从投资人那里不当获利，让风投基金蒙受损失。比如：创业者从投资人那里获得【1000万】投资，出让50%股份。然后在VC的资金到账后立刻关闭公司(没有其它资产)，那投资人只有得到企业价值【1000万】的50%，这样你就从投资人那里欺骗到【500万】。为了避免出现这种情况，也因为投资人一贯的贪婪本质就不会关闭公司。

　　【条款的类型】1、不参与分配的清算优先权(有权优先于普通股股东获得每股[x]倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利(清算优先权));2、完全参与分配优先清算权(股份在获得清算优先权的回报之后，还要跟普通股按比例分配剩余清算资金。);3、附上限参与分配权(附上限参与分配权表示优先股按比例参与分配剩余清算资金，直到获得特定回报上限。)

　　【创业者对待该条款的态度】：创业者需认真对待该条款，该条款是确定在任何非IPO退出时的资金分配状况的条款。创业者要仔细了解该条款的触发事件(即清算条款启动的条件，通常包括合并、被收购、或公司控制权变更等情形)。

　　另外，清算优先权条款以保护投资人的利益。如果公司运营非常好，投资人不会按照优先清算的方式参与分配，他们会转换成普通股。

　　所以创业者在判断清算优先权条款时，需要判断清算优先权条款的1、条款的类型，2、清算优先倍数(正常的在1倍到2倍之间)，3、判断投资者在启动该条款时是否有参与分配权、是否有分配权上限。

　　结合上述分析，一般而言——一、低倍数的清算优先权对创业者有利;二、就参与分配权(1)【有利于创业者的条款】：1倍(1X)清算优先权，无参与分配权，(2)【相对中立的条款】：1倍(1X)或几倍的清算优先权，附带有上限的参与分配权，(3)【有利于投资人的条款】：1倍(1X)或几倍清算优先权，附带无上限的参与分配权。

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