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买卖合同反诉答辩状

合同纠纷2017-12-14|人阅读

答辩人(本诉原告、反诉被告):南通XX有限公司

被答辩人(本诉被告、反诉原告):绍兴XX有限公司

答辩人因买卖合同纠纷将被答辩人起诉至贵院,案号(2017)浙0603民初5120号,被答辩人提起反诉。答辩人现就被答辩人的反诉,提出以下答辩意见:

一、被答辩人要求解除与答辩人的产品购销合同,没有约定或法定解除的事实和法律依据。

1,被答辩人要求解除《产品购销合同》,没有约定解除的事实和法律依据。

答辩人与被答辩人于2015年8月26日签订了《产品购销合同》,被答辩人于2015年8月31日支付答辩人系争设备订金10万元,答辩人于2015年9月30日将系争设备送货至被答辩人位于xx的厂房内,同时驻厂进行安装调试,于2015年10月30日安装调试成功后。被答辩人在2015年12月28日要求答辩人开具全额发票,同时在2015年12月29日支付5万元货款,及答辩人提供的证人证言足以证明了答辩人对被答辩人已按合同履行了发货、收货、安装调试等合同义务,因此,双方签订的《产品购销合同》是合法有效的。

根据《合同法》第九十三条第二款之规定,当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时,解除权人可以解除合同。答辩人与被答辩人虽在合同中有约定补充说明“如本机不能达到空气层海岛织物的磨毛要求,供方退回需方订金,设备供方拉回,解除合同”。在本案中,被答辩人并没有提供证据证明系争设备不能达到空气层海岛织物的磨毛要求,被答辩人应提供官方的或第三方出具的系争设备不能达到空气层海岛织物磨毛要求的鉴定结论,以便证明解除合同的条件成就,其享有解除权。被答辩人行使解除权的程序必须以其享有解除权为前提,否则,其没有约定解除合同的事实和法律依据。

2,被答辩人要求解除《产品购销合同》,没有法定解除的法律和事实依据。

根据《合同法》第九十四条之规定,有下列情形之一的,当事人可以解除合同:(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;(二)在履行期限届满之前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;(三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;(五)法律规定的其他情形。

在本案中,答辩人与被答辩人在《产品购销合同》约定了一年的质保期,但被答辩人自2015年10月1日至2016年9月30日止从未对系争设备提出报修或者异议的反馈至答辩人处,即被答辩人在质保期内正常使用答辩人卖出的产品,因此,视为答辩人提供的产品质量符合约定。根据《 最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条规定:“检验期间、合理期间、两年期间经过后,买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的,人民法院不予支持。”因此,答辩人不存在《合同法》第九十四规定的根本违约情形。而且构成根本违约的条件有:(一)必须存在违反合同的事实,这是构成根本违约的前提条件。(二)违约的后果使受害人蒙受损害,这里的损害应作广义解释,应涵盖商业利益损失、标的物损坏、商业机会损失等各种情况。被答辩人没有提供相应证据予以证明,所以其没有法定解除的法律和事实依据。

另外,根据《合同法》第八条之规定依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同,受法律保护。第九十五条之规定法律规定或者当事人约定解除权行使期限,期限届满当事人不行使的,该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限,经对方催告后在合理期限内不行使的,该权利消灭。第九十条六第一款之规定当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的,应当通知对方。因此,在约定解除或法定解除的条件成立以后,合同并不当然解除,被答辩人还需要按照一定的法定程序,行使合同解除权。而且,从学理上看,解除权的行使是法律赋予当事人的保护自己合法权益的手段,但该权利的行使不能毫无限制。行使解除权会引起合同关系的重大变化,如果享有解除权的当事人长期不行使解除权,就会使合同关系处于不确定状态,影响当事人权利的享有和义务的履行。因此,解除权应当在一定期间行使,任何合同关系都不应处于长期的不稳定状态,否则当事人的合法权益及社会经济秩序的稳定无法保障。

综上所述,答辩人认为被答辩人在2015年9月30日收到系争设备至答辩人2017年6月14日起诉日止的期间内没有行使解除权并通知到答辩人,其现在提出解除合同,已远远超出法律规定的解除权行使的合理期限(司法实践中不超过1年期间),所以,被答辩人的解除权已经消灭,其没有提出约定或法定解除合同的事实和法律依据。

二、被答辩人要求答辩人返还其已经支付的货款50000元,及支付定金和货款利息,利率按照人民银行贷款基准利率上浮30%,在双方合同没有解除的情形下,被答辩人的主张没有合同和法律依据

三、被答辩人要求答辩人承担违约责任,双倍返还定金200000元,没有合同和法律依据

1,被答辩人要求答辩人承担违约责任,双倍返还定金200000元,没有合同依据。

答辩人与被答辩人于2015年8月26日签订的《产品购销合同》第一条中的补充说明,及第七条款付款方式及结算期限中,双方明确约定的是“订金”而非“定金”。根据合同法相关规定,当事人自愿订立的合同,当事人行使权利、履行义务时应当遵循诚实信用原则。

2,被答辩人要求答辩人承担违约责任,双倍返还定金200000元,没有法律依据。

目前,订金在法律上是不明确的,也是不规范的,在审判实践中一般被视为预付款,订金的数额依当事人之间自由约定,法律一般不作限制。即使认定为一种履约保证,这种保证也是单方的,它只对给付方形成约束,即给付方对收受方的保证。若收受方违约,只能退回原订金,得不到双倍返还;但定金在《合同法》第一百一十五条中却有明确的规定,而且在数额上有一定限制,根据《担保法》第九十一条之规定,定金的数额由当事人约定,但不得超过主合同标的额的百分之二十。

综上所述,根据答辩人与被答辩人在《产品购销合同》约定的合同预付订金为30%,及补充说明中对订金的约定。答辩人认为双方合同签订时的最初合意即为“订金”,并非“定金”。因此,被答辩人主张双倍返还定金,没有合同和法律依据。

四、被答辩人要求答辩人拆除在其厂区内的设备,并支付拆除费,恢复原状,没有合同和法律依据

被答辩人的要求,在双方签订的合同中没有约定;另根据《合同法》第九十七条之规定合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。但本案中在双方合同没有解除的情形下,被答辩人的主张没有合同和法律依据。

五、被答辩人要求答辩人承担本案诉讼费,没有合同和法律依据

综上5点答辩意见,被答辩人单方要求解除合同,且想不支付答辩人剩余货款是事实,被答辩人提出的反诉请求无事实、合同与法律依据,因此法院应当依法驳回被答辩人的反诉请求,依法保护答辩人的本诉,以维护答辩人的合法权益不受侵犯。

此致

绍兴市柯桥区人民法院

代理人:李平律师

O一七年十二月八日

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