委托开发软件一般是应用户（委托方）需要，编制适用于其生产或经营特点的软件，这种软件一般在市场上见不到或在市场上买到需经修改后才能使用，但是该用户没有开发或修改软件的能力，必须委托一定软件中其他具有开发、修改软件能力的机构从事该项工作。软件开发合同被委托方虽然是开发软件方面专家，但他可能对委托方所从事的行业或具体的生产或经营特点、方式了解甚少。因此，双方签订的软件开发合同就有许多事项需要明确。

一、委托人应注意以下事项

1、软件开发合同双方应明确约定受托人对委托人进行项目培训，以及培训费用的支付问题。

2、软件开发合同双方应明确约定开发软件的总价款以及各个部分的价格。

3、软件开发合同双方应明确约定受托人向委托人提供进度报告的方式和时间。

4、软件开发合同委托人在领受了受托人交付件后，应立即对该交付件进行测试和评估，以确认其是否符合开发软件的功能和规格。

5、软件开发合同委托人应向受托人提供有关信息与资料，特别是有关委托人对开发软件的功能和目标需求方面的信息和资料，明确质量要求。

6、软件开发合同双方应明确约定委托人对于委托人提交的有关需求说明、资料和信息所涉及的软件功能、目标、需求构成及相关技术问题向受托人咨询或征求意见的权利。

7、软件开发合同委托方应明确约定受托方向委托方进行软件维护和支持服务的时间和内容。

二、受托人应注意以下事项

1、受托人在完成软件开发后，需要增加开发费用时，该怎么处理，应与委托人进行明确约定。

2、应在软件开发合同中约定完成软件开发的弹性时间，避免由于委托人计算失误，未能在合同规定的时间内完成软件开发而承担的违约责任。

3、软件开发合同双方应明确约定受托人提交需求说明书、概要设计说明书、详细设计说明书的具体时间。

4、软件开发合同双方应明确约定委托人在受托人提交进度报告后答复的时间和方式。

5、明确软件开发合同所开发软件的版权归属。

软件版权的归属有两种处理方法：其一是软件版权归委托方；其二是软件版权归软件开发合同被委托方。实践中可采取以下办法解决，即软件版权归委托人，反过来委托人给予被委托人在一定范围内使用软件的许可，如允许被委托人使用例行程序开发其他软件等，由此双方都能各得所需。

6、软件开发合同受托人应约定委托人检验软件后出具书面领受文件或递交缺陷报告及领受或出具缺陷报告时间。

三、委托人、受托人应共同注意以下事项

1、软件开发合同双方应明确约定合同项目是否可以分包，如果可以，应写明可分包的范围。

2、软件开发合同双方应明确约定软件开发的目的、处理对象、软件的主要功能和目标以及应达到的技术指标。

3、开发进度

①软件开发合同双方应明确约定合理的软件系统试运行的时间。

②软件开发合同双方应明确约定开发软件的交付时间和进度。

4、知识产权归属

①若软件开发合同约定软件系统的知识产权归一方所有时，应明确约定另一方所拥有的使用权及权限范围。

②软件开发合同双方应明确约定所开发软件的知识产权的权属，是共同所有还是一方所有。

5、验收

验收对委托开发软件合同双方都非常重要，它关系到如何确认以下几个问题。

①委托方在收到软件程序以及第一批文档后多长时间内完成对软件的测验，以及在多长时间内委托方有权以软件程序质量未达到软件开发合同所规定的技术标准要求为由，要求被委托方对程序进行修改使其达到软件开发合同规定的标准。

②对程序进行修改费用应哪方负责。

③软件开发合同被委托方应在多长内完成修改程序的工作，并且应在何时、何地以及以何种方式将修改后的软件交会给委托方。

④软件开发合同委托方收到修改过的软件之后应在多长时间完成第二次测验，并应在多长时间内委托方应将第二次测验的结果通知被委托方。

⑤如第二次测验计算机程序仍未达到软件开发合同规定的技术标准要求，委托方是否有权拒绝拒绝接受程序，交且是否有权要求被委托方按软件开发合同规定的索赔条款进行赔偿。

⑥如果委托方要按期将首次或者第二次测验的结论通知被委托方，是否可以视为委托方已接受被委托方开发的软件。

⑦如果程序文档分为两次交付，在委托方实际接受软件后多长时间内被委托方应将第二批文档交付给委托方。

6、交付说明书

①软件开发合同双方应明确约定交付的文档的形式和内容。

②软件开发合同双方应明确约定委托人对受托人提交的各种说明书的审核时间。

③软件开发合同双方应明确约定委托人对受托人提交的说明书有异议，双方应如何解决等问题。

软件开发合同双方没有明确约定当委托人对受托人提交的说明书有异议时，双方应如何解决。导致合同双方对此发生争议，引起纠纷。

7、证据

①软件开发合同签订后，双方应该妥善保管合同书以及主合同、相关凭据、有关会计资料以及其它承诺函、约定书等合同附件。

②对方拒绝接受函件等其他文书时，应当向公证机构或其他部门公证或提存保留证据。

③应严格按照法律法规的规定进行证据的公证和提存保留。

④当事人一方依照约定解除合同或依照法定事项主张解除合同，应保存通知对方解除合同的证据。

8、软件开发合同双方应明确约定项目变更的条件。

9、软件开发合同双方应明确约定软件开发系统的名称，分属于不同当事人的软件。

10、保密

①保密对象：软件开发合同双方应明确约定保密对象，应该对保密对象加以细化，以例举的方式列出，还应约定特定情况下的一些例外事项。

②保密责任：当事人应当明确约定双方对商业秘密都负有保密义务，任何一方都不得擅自泄漏，否则承担相应责任。

③保密期限：应约定对软件开发合同中的保密事项的具体保密期限，或只是有个概述而未明确具体的时间段、时间点。

④保密条款的独立性：双方可以约定，不论软件开发合同是否变更、解除或终止，合同保密条款不受其限制而继续有效，各方均应继续承担约定的保密义务。

11、软件开发合同双方的权利义务是否可以转让。

12、签约细节

①软件开发合同中应当说明双方当事人信息。如当事人名称，住所，法定代表人或主要负责人，开户金融机构，帐号，电话，邮政编码，签订合同日期。签订合同地点等。

②双方均应签署清楚无误的签名，当事方是单位的还应加盖公章。

③签订时间：双方应在软件开发合同尾部标明清楚无误的签约时间。

④软件开发合同用语要力求达到条款明确、具体、措辞确切，防止“基本”、“尽可能”、“如有可能”“应该”“最新”等不确切的条款和字眼在合同中出现。