上市公司国旅联合“换帅”引发的股权转让纠纷事件不断发酵，公司新旧管理层交接博弈也不断升温：在对公司印章申请司法保全后，又公告变更新印章、新工商营业执照，同时变更法人。 一家上市公司，涉嫌同时存在两套公章、工商营业执照，是怎么办到的？一枚已被大股东申请了司法保全的公章，是怎么实现变更的？这是否合规合法？此前公司的公章被申请司法保全 据了解，经江旅集团申请，此次南昌中院派法官熊绪华、法警沈振峰执行送达保全裁定书，两人先后至北京、厦门送达保全裁定书。保全对象包括公章、执照在内的重要物件。 而宴请南昌法官行为的曝光，将江旅集团推上了舆论风口浪尖。 隔天（11月7日），国旅联合即发布公告称：公司完成工商变更登记，领取了新营业执照并启用新印章，公司法定代表人由原公司副董事长施亮正式变更为公司董事长曾少雄。公司已启用新的标示了相关编号的法定名称章，并启用新的标示了相关编号的财务专用章、发票专用章、合同专用章和法人名章。 宴请法官事件实名举报人、当代控股集团董事长助理胡啸表示：“在双方历史遗留问题没有解决之前，设立了过渡期，双方在过渡期的会议纪要中明确约定了章照的管理是在国旅户外（国旅联合全资子公司）暂管，由原大股东当代资管监督使用。而他们手里是没有公章的，在这样的情况下他们变更法定代表人是比较意外的，不知道他们通过什么方式，有什么依据去变更。”新旧东家互责违约互诉公堂 2018年6月份，国旅联合时任控股股东当代资管与江旅集团签署了《股份转让协议》，当代资管拟将其持有的公司14.57%股权以6.1亿元转让给江旅集团。直至2019年1月16日，上述股权转让登记手续完成，江旅集团成为公司新任控股股东，公司实控人也由王春芳变更为江西省国资委。 然而时隔7个多月，江旅集团却将当代资管及其关联方、原实控人王春芳一举告上法庭，请求南昌中院判令当代资管原管理层向新任管理层办理交接。同日，国旅联合将王春芳、当代旅游（公司第二大股东，系当代资管一致行动人）、施亮等七名被告，以“涉嫌在公司原实控人指使下，违背对公司的忠实、勤勉等义务”为由告上法庭。 今年11月5日，当代资管又以“江旅集团未履行此前签署的《战略合作协议》有关约定”为由，向厦门市中级人民法院提起“反诉”，要求江旅集团将其持有的国旅联合510万股股票返还。 公司新旧东家就管理层交接问题互诉公堂，究竟哪一方违约也成为诉讼案的焦点。当代资管：《纪要》明确章照未遗失 根据国旅联合公司2019年8月13日的《关于国旅联合过渡期工作会议纪要》，江旅集团曾少雄董事长表示“公章、主体名义、公共电子邮箱涉嫌被盗用”。《纪要》相关事实核实记述“确认：目前国旅联合公司法定印章（即公章）、其他印章、公司邮箱等均完好无损，正常使用中”。 胡啸表示：“《纪要》明确了章照由国旅户外暂管不会遗失。双方已经做了共识，是要解决好历史遗留问题，不能说付了个定金就把我股权都拿走了，而且我们股权都已过户，章照是最后的唯一的防线，只等着江旅集团付款，不能说剩下的部分就不去履行。”“我们一直要求江旅集团继续按照我们的战略协议、股转协议去履行付款义务，对方其实已经履行了一部分，我们也能看出来他们在积极地履行，但到了后期，可能他们自己也有一些资金方面的压力。”胡啸解释，“我们公司的状况大家都有所听闻，现金流比较紧张，我们在出售了上市公司之后也是想盘活其他的几个主营业务的现金流，因为之前的部分付款主要是用于解决股票质押的问题，其实我们现金流并没有得到改善，所以主要依靠于他后期的付款。在这样的情况下，双方都有详细约定的付款节奏，他们只付了第一笔，后续都没有付款，应该也是遇到了现金流问题，只是面对金融市场的波动大家都要合作渡过难关，不能釜底抽薪。”国旅联合：一切以公告披露为准 对于国旅联合变更法定代表人并启用新印章的行为，胡啸表示疑惑：“法人变更是需要有公司公章的，按照双方约定公章在国旅户外的保管之下，具体他们怎么去工商那边沟通的我们不太确定，但是在过渡期间，江旅集团并没有履行完毕约定（支付完投资款），我们不首肯其变更，也不知道他们是怎么变更、何时变更的。” 完成法人变更登记，是否意味着新东家已取得管理权？上周末，导报记者就此事致电国旅联合，工作人员表示一切以公告披露为准，不愿接受更多采访。 国旅联合是如何申请法人变更及公章执照变更的？昨天，导报记者联系了国旅联合有限公司所在注册地的南京市市场监督管理局宣传处。工作人员询问导报记者的记者证编码及姓名后，表示将向经办人员了解情况后再回复。但至导报记者截稿，尚未接到其答复。律师说法涉嫌违反法定程序 公司能否存在两套章照？更换公章的合法程序应当如何？未经合法程序违法制作印章如何处理？ 福建信恩行律师事务所邓庆高律师介绍，根据公安部《印章治安管理办法》第十三条第一款：“需要刻制印章的单位，只能申请刻制一枚单位法定名称章。”更换印章须公告声明原印章作废后重新申刻。根据公安部《印章治安管理办法》第十一条：“需要更换印章的，须公告声明原印章作废后按照本办法第七条、第八条规定重新办理备案或准刻手续。印章遗失、被抢、被盗的，应当向备案或批准刻制的公安机关报告，并采取公告形式声明作废后，按照前款规定重新办理备案或准刻手续。” 邓庆高律师表示，根据公安部《印章治安管理办法》第二十四条第一款：“违反本办法第五条规定的，非法制作或者使用印章的，除收缴非法印章外，并处二千元以上一万元以下罚款；有非法所得的，没收非法所得。” 福建重宇合众律师事务所郭丰律师认为：“公司法人变更，需要在申请上盖公司公章。如果确认并未使用公章在工商管理部门办理相关的法人及股东变更手续，工商管理部门的行政行为，涉嫌违反法定程序。厦门当代有权向人民法院提起行政诉讼要求撤销工商管理部门所办理的变更登记行为。” 福建典格律师事务所陈奇斌律师分析：“公司新旧印章变更都是要经过工商部门批准和报备的，在原印章没有被正式作废的情况下，新的印章是没有效力的。如果真如当代系工作人员所述，印章由国旅户外暂管，而江旅认为当代不愿交接印章，也应当通过诉讼方式解决，凭法院判决去进行变更，再启用新印章。上市公司是特殊实体，涉及到公众利益和众多中小股民。两套章照互有异议的情况下，未经司法裁决就投入使用，可能导致对外投资、对外重大合同的重大财务变更的混乱。”导报记者 朱黄 陈捷