债务转移清偿暨股权受让一览子协议

债 权 人（以下简称甲方）：

×××、×××

原债务人（以下简称乙方）：

××市×××有限公司、××、

新债务人：（以下简称丙方）：

×××、×××

股权受让人：（以下简称丁方）：

姓名 身份证号

姓名 身份证号

兹因乙方拖欠甲方到期债务出现清偿困难，现经协议各方经协商一致，达成以下一致意见，为明确协议各方权利义务，书面协议如下：

第一条 债务的转移

（丙方作为债务的承担人，将）原乙方拖欠的甲方债务由丙方按本协议承担清偿责任

第二条 债务的清偿

丙方将持有的××公司全部股权转让于丁方，股权转让所得款项清偿优先债权及费用后余额，各债权人按所持债权比例受偿。

第三条 协议履行步骤

一、签订本协议

二、确认债权债务关系，并制作《××市×××有限公司、××债务清单暨还款承诺》

乙方对甲方各债权人所负的具体债权数额，由乙方与甲方各债权人分别再行确认，与丙方共同拟定债务清偿分配方案，并制作债务清单及还款安排。其他债权人有权进行监督。

三、签订债务转移及清偿协议

甲方与乙方、丙方签订债务转移及清偿协议，并根据现商定的股权转让总价款扣除优先支付的债权及费用后，明确债务清偿比例、债权人对未受偿的债权余额予以放弃的意思表示。

四、债权人申明

甲方向丁方出具申明书，同意在按本协议及甲方与乙方按前一项规定签订的债务转移及清偿协议受偿后，对丙方受让××公司股权后，放弃对××公司提出债权主张。

五、 签订股权转让协议

1、 丁方同意并承诺按以下价格受让丙方持有的××公司100%的公司股权，并于丙方签订股权转让协议。

转让价格＝1800万-（××公司向××银行贷款770万本金+受让方股东登记日前之利息）。

2、 完成本条前四项工作后，丁方将全部股权转让款及××公司应向××银行清偿的贷款770万本金及利息合计1800万元交存于各方同意的第三方。

六、 股权转让款的分配即债务清偿

1、 丁方办理股权受让及股东变更登记手续，丙方予以全面、协助配合。

2、 ××公司股权登记于丙方名下后，全部股权转让款及丁方交存于第三方的××公司应向××银行清偿的贷款770万本金及利息按发下顺序清偿债务：

① 丁方配合甲方清偿××××公司应向××银行清偿的贷款770万本金及利息；

② 余款甲方按债权比例分配清偿。

七、 诉讼暨保全的撤销

本条前述各项工作完成后，已提起诉讼的债权人向法院撤销诉讼，并撤回保全申请。

八、 丁方未能按其与乙方订立的股权转让协议将××公司股权变更登记于丁方名下的，第三方将丁方交存的现有全部款项返还丁方。

第四条 承诺与保证

一、 甲方承诺与保证

1、 所持债权真实、有效；

2、 按本协议约定受偿后，对于未收清偿的债权自愿放弃，并承诺不再向乙方、丁方提出债权主张。

二、 乙方的承诺和保证

1、 所列债务真实、有效；

2、 除按本协议确认的债务外，××公司无其它债务。若本协议生效并履行后，发现××公司本协议订立前仍负有本协议之外的其它债务的，应由丙方承担，由此造成丁方损失的，丙方并应赔偿丁方因此受到的全部损失。

三、 丙方的承诺和保证

1、 按本协议约定与丁方签订《股权转让协议》，并按本协议约定承担并清偿债务；

2、 积极协议丁方办理股权转让变更手续，履行各项配合义务；

3、 丁方受让股权后，发现存在××公司本协议签订前债务的，无条件承担清偿责任，并赔偿丁方损失。

4、 丙方持有的××公司股权按其与丁方的《股权转让协议》登记于丁方名下后，不可撤销地委托债权人及丁方交存股权转让款的第三方自行分配处理股权转让款以清偿债权、支付费用，在本协议附件债务清单范围内清偿的款项，即作为丙方已收到的实际款项。

四、 丁方的承诺和保证

1、 按本协议约定与丁方签订《股权转让协议》；

2、 按本协议约定方式支付全部股权转让款。

3、 受让股权后，除现债权人按本协议免除××公司的债务责任外，××公司其它债权债务关系由××公司或丁方自行承担。

4、 受让××公司股权及××公司股权登记于丁方名下后，不可撤销地委托债权人及交存股权转让款的第三方自行分配处理股权转让款以清偿债权。受让股权登记及款项分配后，不得以任何理由要求债权人或代管其股权转让款的第三方要求取回，或主张赔偿。

第五条 优先支出的债权、费用

1、已诉债权人诉讼及保全、代理费用包干补偿10万元。鉴于甲方债权人××、××因就持有的对××公司、××的债权向法院提起诉讼及保全，甲方同意包干补偿10万按本协议约定优先支付。

2、法律服务费用20万元。甲方共同聘请律师提供咨询、代书服务，费用为人民币20万元，按本协议优先支出。

3、××公司向××银行两笔抵押贷款利息支出包干10万元，由债权人××、××代付。

4、丙方已垫付××公司股权转让前的职工工资20万元。该工资款20万元已由丙方实际垫付，本协议成立生效的，该款项应作为丙方已先行支付的股权转让款，并应按本协议应作为优先支付的款项。

第六条 本协议的解除

1、 各方协商一致，同意解除的；

2、 甲方任一债权人再行提起诉讼或诉前保全；

3、 因乙方、丙方等非丁方原因致股权不能变更到丁方名下的；

4、 因不可抗力致无法履行的。

第七条 本协议附件

本协议第三条约定的各项文件，作为本协议附件，与本协议具有同等效力。

第八条 本协议的成立生效

本协议自签署后成立，自股权转让变更为丁方后生效。

债权人于以下签名同意受本协议约束：

债权人（以下简称甲方）：

×××、×××、×××

债务人（以下简称乙方）：

××市×××有限公司、×××

债务承担人暨股权出让人：（以下简称丙方）：

×××、×××

股权受让人：（以下简称丁方）：

姓名 身份证号

姓名 身份证号

鉴于：

1、兹因乙方拖欠甲方到期债务无力清偿，丙方作为乙方的股东，自愿出售其所持有的乙方100%的股权（含资产，下同），并用股权转让所得款项清偿乙方所欠甲方的部分债务。

2、丁方有意收购丙方持有的乙方100%的股权，前提是乙方除本协议明确外，无其他任何债务。

3、甲方同意丙方在以本协议约定的股权转让款全部用于清偿乙方对甲方所负的债务后，甲方放弃应未受清偿的债权向乙方、丙方进行主张的权利。

4、本协议各方同意通过（1）乙方将其对甲方所负债务全额转让给丙方，（2）丙方将其所持有的乙方100%的股权转让给丁方，（3）丁方应付丙方的股权转让款按丙方指定直接支付于 用以清偿丙方因债务承担而应付甲方的款项， （4）甲方在收到以股权转让款清偿的债务后，放弃未受偿的债权。

现经协议各方经协商一致，达成以下一致意见，为明确协议各方权利义务，书面协议如下：

1. 债务的转移

协议各方同意，乙方将其向甲方所负债务，计人民币 元（大写：人民币 圆整）（详见债务清单）转让给丙方。

2. 股权转让

2.1丙方将持有的乙方100%的股权转让于丁方，股权转让所得款项按照本协议 的规定清偿丙方因受让债务所欠甲方的负债。

2.2股权转让的价格为人民币1020万元（大写：壹仟零贰拾万圆整）。须明确，乙方向××银行所借并以乙方土地抵押的贷款人民币770万元（大写：柒佰柒拾万圆整）及贷款利息（暂计10万元）在股权转让后仍由乙方承担还款责任，丁方为乙方垫付的应付工资人民币20万元（大写：贰拾万圆整）在股权转让完成作为乙方支付的股权转让款的相应部分。故丁方实际需付款金额为人民币1000万元（大写壹仟万圆整）

2.3股权转让款的支付

2.3.1丁方应当于2013年2月 日将股权受让款预付至甲乙丙三方共同指定的账户（下称“指定账户”）。

2.3.2指定账户为：×××（以下称“收款人”）

姓 名：

账 号：

开户银行：

2.3.3除本协议约定丁方收回已付股权转让款的情形外，股权转让完成后，丁方按2.2规定预付至指定账户的款项，即作为丁方已全额支付股权转让款，且乙方也不再对甲方负有任何债务，但股权转让未能完成者除外。

2.3.4收款人在收到丁方支付的股权转让款后，在股权转让完成日前不得动用，且应当保证该款项不被冻结、划拨或因其他措施而使该款收到限制和/或损失。

2.3.5在股权转让完成日后，收款人应按照本协议3的规定向甲方其他人员分配该笔款项。

2.4股权转让变更登记的办理

2.4.1丙方应当于甲方全额支付股权转让款当日即与丁方一同向乙方注册登记的工商行政管理部门，即××区工商行政管理局办理股权转让变更登记，并在办理变更登记时予以一切配合与协助，以确保变更登记顺利办理。

2.4.2股权转让手续办理完毕，且丁方取得变更后的《企业法人营业执照》之日为股权转让完成日。

2.4.2如不能于丁方全额支付股权转让款后且在2013年2月7日前办理股权转让的变更登记并生效的，本协议自动终止，丁方所付款项由收款人全额退还丁方。

3.债务的清偿

股权转让完成日后，收款人应当按照如下方式支付应当优先支付的费用和向甲方每个人（含收款人本人）清偿债务：

3.1优先清偿的费用

3.1.1甲方中×××、×××已提起诉讼并保全财产的诉讼及保全、代理费用包干补偿10万元。

3.1.2应付法律服务费用20万元。

3.2向甲方每个人（含收款人本人）清偿债务：

3.2.1实际受让款项=实际所欠该债权人款项×[（1000-20）万元/债权总额].

3.2.2乙方在本协议签订日前原结欠的应付款人民币50万元，该款按上款规定方式由丙方中的×××收取后进行实际清偿给付。若不足于清偿本协议签订前×××公司实际存在的应付款的，由丙方无条件承担支付义务，否则因此造成丁方及丁方受让股权后×××公司损失的，丙方应负全面赔偿责任。

4.撤诉与解除保全

4.1鉴于甲方中已有人员就有关债权向法院提起诉讼，故在丁方全额支付股权转让款后，丁方通知甲方现已提起诉讼及保全的人员，股权受让登记部门已正式受理股权转让登记之当日最迟次日，甲方中已提起诉讼的人员应当向法院撤销诉讼，并撤回保全申请。

4.2如丁方支付股权转让款后三日内，甲方中已起诉人员未能提交撤诉和解除保全的，丁方有权终止本协议，届时丁方所付款项由收款人全额退还丁方。

5. 承诺与保证

5.1甲方承诺与保证

5.1.1所持债权真实、有效；

5.1.2按本协议约定受偿后，对于未收清偿的债权自愿放弃，并承诺不再向乙方、丙方、丁方提出债权主张。

5.2乙方的承诺和保证

5.2.1所列债务真实、有效；

5.2.2除按本协议确认的债务外，乙方无任何其它债务。若本协议生效并履行后，发现乙方本协议订立前仍负有本协议之外的其它债务的，应由丙方承担，由此造成丁方损失的，丙方并应赔偿丁方因此受到的全部损失。

5.3丙方的承诺和保证

5.3.1按本协议约定与丁方签订《股权转让协议》，并按本协议约定承担并清偿债务；

5.3.2积极协议丁方办理股权转让变更手续，履行各项配合义务；

5.3.3除按本协议确认的债务外，乙方无任何其它债务。若本协议生效并履行后，发现××公司本协议订立前仍负有本协议之外的其它债务的，应由丙方承担，由此造成丁方损失的，丙方并应赔偿丁方因此受到的全部损失。5.3.4股权转让完成后，不可撤销地委托甲方及收款人按照本协议的约定自行分配处理股权转让款以清偿债权、支付费用，在本协议附件债务清单范围内清偿的款项，即作为丙方已收到的实际款项。

5.4丁方的承诺和保证

5.4.1按本协议约定与丁方签订《股权转让协议》；

5.4.2按本协议约定方式支付全部股权转让款。

5.4.3股权转让完成后不得以任何理由要求甲方(含收款人)返还股权受让款，或主张赔偿。

6.本协议的解除

6.1除本协议另有规定者外，本协议的解除须各方协商，一致同意，方能解除；

6.2甲方任一债权人再行提起诉讼或诉前保全，本协议得以解除，但届时甲方违约人员其本人应当就协议解除给丁方造成的损失予以赔偿，并向丁方支付违约金人民币10万元（大写：壹拾万圆整）；

6.3因乙方、丙方等非丁方原因致股权不能变更到丁方名下的；

6.4非因甲方原因致甲方未能按本协议约定受偿债权的。

6.5因不可抗力致无法履行的。

7.本协议附件

本协议第三条约定的各项文件，作为本协议附件，与本协议具有同等效力。

8.本协议的成立生效

本协议各方当事人签署后，于丁方按本协议支付全部股权转让款后成立，自股权转让变更为丁方后生效。

协议各方于以下签名同意受本协议约束

债权人（甲方）：于以下签名

×××、×××、×××

债务人（乙方）于以下签名：

××市××××××有限公司（盖章）

×××（签名）：

债务承担人暨股权出让人：（以下简称丙方）：

×××（签名）：

×××（签名）：

股权受让人：（以下简称丁方）：

签名：

签名：

债权转移暨还款协议书

甲方（出借方）：

乙方（借款方）： ××

共同借款人：××市×××有限公司

丙方（债务承受人）：××、××

兹因乙方向甲方借款，乙方确认为共同借款，甲乙双方经对帐确认，截止至2013年1月30日乙方拖欠甲方到期借款人民币 万元未清偿，现甲、乙、丙各方就该借款清偿事宜经平等协商，达成如下协议：

第一条 甲、乙双方共同确认：截止至2013年1月29日乙方拖欠甲方借款人民币 万元。

第二条 原乙方拖欠的甲方债务，转移至丙方承担。

第三条 丙方将其持有的××公司的全部股权转让于股权受让方。股权转让所得款项，各债权人同意按《××市×××有限公司、××债务清单暨还款承诺书》规定，清偿债权人同意优先支付的债权及费用后，就股权转让款余额债权人按所持债权比例受偿。

第四条 按《××市×××有限公司、××债务清单暨还款承诺书》规定，甲方的实际受偿金额为人民币 万元。甲方按此受偿后，对于未受清偿部分债权人自愿放弃对乙方及丙方进行权利追索或主张。

第五条 乙方及丙方不可撤销地授权债权人 代收股权转让款，丙方并须在与股权受让人签订的股权转让合同中指定债权人 为股权转让款代收人。

丙方不可撤销地授权债权人按《××市×××有限公司、××债务清单暨还款承诺书》规定，将相应款项直接支付于各债权人。

第六条 乙方、丙方按本协议及《××市×××有限公司、××债务转移暨清偿协议》、《××市×××有限公司、××债务清单暨还款承诺书》履行清偿义务，甲方并按前述协议实际受偿的，本协议方能生效，否则甲方仍可就债权全额向乙方、丙方主张。

第五条 本协议甲、乙、丙各方各执壹份。

甲方（签章）：

乙方（签章）：

丙方（签章）：

日 期： 二〇一三年一月 二十九日

湖州市××有限公司、××债务清单暨还款承诺书

各债权人、股权受让人：

湖州市××××有限公司（以下简称××公司）、××兹确认以下债务真实有效，除本清单列明债务之外，无其它债务，如存在本清单之外债务，由××公司现股东××、××个人承担。现××、××提请债权人同意，以下债务由××、××个人承担，并拟出让持有的××公司股权于股权以1020万元[1800万-（××公司向××银行贷款770万本金+受让方股东登记日前利息10万元）]的价格转让于受让人，承诺以出让公司股权所得款项按下列方式清偿清单内所列债务。现确认债务数额如下：

表外债务：

清偿债务的股权转让款总额： 1000万元（合计1020万元，已扣除股权受让人已实际垫付的××公司的职工工资20万元）

债权人同意优先支付债权总额： 20万元

清偿参与分配债权的股权转让款总额： 980 万元

按债权比例参与分配债权总额： 1433.86 万元

参与分配债权清偿比例： 68.34 %

（一） （二）

本单所列债务真实、准确 本单所列债务真实、准确

湖州市××××××有限公司：（公章） ××确认（签名）：

股东：（签名）

股东：（签名）

（三）

债权人签名确认：同意按本单载明内容和方式清偿债务，并指定支付于本人银行帐户。