大概的案情是：2009年下半年起，韩某向滁州某矿业公司多次购买石膏原料，并自行负责运输，转卖给合肥某混凝土公司，韩某赚取其中差价。由于韩某与矿业公司老板宋某是多年朋友，韩某得以较低的价格购得石膏，基于彼此的信任关系，双方未签合同，石膏款项的支付也比较随意，有时是预付一定款项，有时是数次提货后一段时间一次性支付所欠货款。后因矿业公司股权变动，股东和实际控制人变更，宋某退出矿业公司，韩某随即终止和矿业公司的合作关系，不再向其购买石膏原料。2011年5月，矿业公司突然将韩某诉至法院，要求韩某支付石膏货款70余万元，并提供了由韩某聘用的负责运输的驾驶员签字确认的提货单作为证据材料，韩某委托笔者作为代理律师参与诉讼。

接受委托后，笔者经询问得知，韩某承认确实拖欠部分购货款项，但记不清确切数字，经与财务查账核对，有40万元的支付凭证，另外30余万元韩某无法提供任何已经支付的证明材料，称以部分现金支付，但没有证人能够证明。韩某称矿业公司老板宋某与自己有其他债权债务关系，宋某曾亲口说过石膏款什么时候给都可以不给也行。但笔者与宋某沟通核实，宋某表示自己确实说过这样的话，但不愿出庭作证，另外公司股权已经转让，此事已与自己无关。

笔者分析认为，以现有证据反映出的案件事实，对委托人韩某极为不利，可能的突破口还应从矿业公司的股权变更上入手。笔者从滁州市工商局调取了矿业公司的股权转让协议文件，第二部分内容中有如下记载“本合同签订日之前已经发生的目标公司债权债务由原股东享有并履行。本协议签订日之后发生的目标公司债权债务由变更后的股东享有并履行。”此时案件的焦点问题出现，股权转让协议中的这段文字，能否视为前后股东已经就债权债务的相应划分进行了预先的约定，作为非股权转让协议当事人的韩某能否援用该条款，进行有利于自己的抗辩？

严格地说，笔者当时作为代理律师确实感到非常为难，一方面，矿业公司作为独立法人，债权债务都不应当与股东财产混同，无论股东如何变更，法人仍得以独立地享有债权履行债务；另一方面，矿业公司前后股东的这种约定，毕竟已经明确地表达了新股东不愿承担成为公司股东前公司的债务同时也放弃享有债权的意思表示。从合同的相对性来说，股东之间的这种约定不能对抗第三人，也就是说这种约定不能产生对第三人有不利后果的法律效力，但问题在于，若产生有利于第三人的后果是否具有法律效力呢？

以本案为例，如果韩某将货款支付给矿业公司，后宋某以股权转让协议约定为由，主张韩某应将货款支付给自己。这当然不能产生韩某付款无效的效力，因为宋某和新股东间的约定不能对抗作为第三人的韩某。但现在的情况是，矿业公司新老股东关于变更前后公司债权债务的约定，对于第三人的韩某来说是有利的，此时并不存在股东间约定对抗第三人的问题。

对于这个问题，笔者也查阅了大量的文献和判例，但很遗憾，均未找到明确支持或否定的论点及论据。在笔者多次庭前、庭上及庭后与法官的征询中，均表达了一个观点：货款从外观上的确体现为独立法人的债权债务，但是法人是虚拟人格，法人任何实际的权利和义务最终都将体现落实为股东的权利义务。矿业公司的新老股东在股权转让协议中对于新旧债权债务的划分，实际上体现了对于股东损益承担的预先约定，这种约定确实没有经过正常的公司内部会计核算程序，但是，新股东支付的股权转让价款，实际上就是对于矿业公司可能存在的未经披露的潜在债权债务的一揽子处理。

笔者同时承认，如果认可新老股东对于公司债权债务得以分别处分，难免有突破法人独立人格之嫌。但本案存在一定特殊性，按照通常的思维，石膏货款是韩某和矿业公司的债权债务关系之标的物，这是买卖合同关系的双方主体。韩某应当将款项支付给矿业公司，无论矿业公司的股东如何变更。但如果法院依此判决，将会产生这样的法律后果：矿业公司的新股东因为这笔石膏款的追回而实际获得利益，但是按照新老股东之间的约定，这笔货款新股东是无权享有的，也并不包含在新股东当初支付股权对价款的价值考量中。实际上，新股东支付了较少的对价款，却得到了额外的利益。并且，寄望于原股东宋某再向新股东索要也是不现实的，宋某已经退出了矿业公司，并获得了符合自身预期的股权对价款，根本无必要为了韩某的利益再去打一场法律关系复杂的官司，此时，真正受损的只有韩某，韩某石膏款的债务没有免除，基于宋某承诺的合理期望利益受损。

回到公司的独立人格问题上来，公司经营获取的利润、产生的亏损，最终都会通过会计核算落实到每一个股东的身上，与其说法人的人格独立，倒不如说这种人格独立实际上是股东间为共同事业相互妥协以体现共同意志形成的虚拟共同人格，在法人人格的外壳背后，仍旧是股东意志的内涵。这样看来，矿业公司新老股东关于债权债务的划分，其实并未违反公司法律的立法精神，并未造成法人独立人格原则失去基础。反倒是矿业公司的新股东们，正在滥用公司的法人独立人格，试图获取正当范围以外的权益。

承办法官对此问题一直持回避的态度，未表达明确意见。笔者认为，合同的缔结、履行属于私法自治的范围，法律固然可以社会公正之出发点进行一定程度的规制、限缩，但须知未有明确禁止性或限制性规定的事项，均仍应属于社会主体得自由约定之范围。法律规定当事人之间的约定不得对抗第三人，“对抗”一词已隐含不利于第三人的意思，对于有利于第三人的约定其效力是否达致第三人则未作明定，基于法无禁止皆自由，笔者认为第三人当有权利援引当事人之间于本方有利约定对抗当事人一方或者各方。

遗憾的是，本案最终经过一审、二审程序，仍然判决韩某支付矿业公司货款，对于引发争议的法人人格突破问题、第三人援引股东间约定等问题，均以“与本案无关”一笔带过，没有充分的释明判决理由。