关于购买厂房（含办公楼及土地）的初步分析

一、购买目标：某企业已建成的厂房、办公楼；该土地使用权为政府出让方式原始取得，土地所有权证书、房产证等产权证照齐全

二、拟适用方案有两个：一是直接购买房产、土地。签订房屋买卖合同，走房产、土地交易流程；二是购买该公司股权（全部），将原公司股东全部替换成我方人员，通过股权交易完成对购买标的权属的实际取得。

三、利弊分析：

A.房产交易：无需政府相关部门审批，尤其土地是随房产交易（地随房走），不会有法律上的（或隐性的）风险，手续相对简单；但这种方式税费畸高，具体为：1、营业税及教育附加和城建附加，按交易差额的5.65收取（差额为，卖方缴纳）；印花税为总价款的千分之一（双方各缴万分之五）；2、土地增值税，销售总额（需评估）减去扣除项目的增值部分作为计税依据，增值部分如果没有超过扣除项的50％，税率为30％；增值超50－100％部分税率为40％；增值超100％－200%部分税率为50％；增值超200％以上部分税率为60％。扣除项目如下：（一）取得土地使用权所支付的金额；（二）房屋的评估价格减折旧率（需税务部门确认）；（三）与转让房地产有关的税金；3、企业所得税：销售收入扣除所有成本后的利润部分按照33％或25%的比例计征（卖方年度缴）；4、契税：按交易额（需评估经税务部门确认）的4%征收（买方交）；5、如厂房为自建，还需缴纳建筑业营业税3.36%。

（以上各项总计约为交易额的15-30%）

B.购买股权：无需政府相关部门审批，双方交易过程简便，交易中到工商部门办理变更登记即可（可能涉及到股东变更、法定代表人变更、经营项目变更、公司合并等）。可能的风险为：1、如是一人公司、或注册资金较低而交易额度较大，大额资金都在公司账外走，存在一定法律风险和财务处理障碍；2、公司原有人员的安排，可能存在劳资关系处理障碍；3、隐性的财务、债务和责任风险，比如担保、侵权等不易及时发现；4、有规避税费嫌疑，依然存在税务部门调查认定为房产土地交易而征税的风险。（以上几种风险一旦出现即可能造成不可挽回及巨大的损失，或使企业陷入其它困境）