公司减资未通知债权人引起纠纷，如何处理？

访谈内容

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  主持人:

  许兵晨律师，您好！很高兴您能在百忙之中抽身接受法律快车专访组的访谈。案例中乙公司将注册资本由5600万元降至5430万元，这种情况下对公司内部和外部产生哪些影响？

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  许兵晨律师：

  　　我国《公司法》第一百七十七条对公司减少注册资本做出了具体规定，在肯定公司可以减少注册资本的同时，也规定公司减资时应依法履行法定程序，确保公司债权人有机会在公司财产减少之前作出相应的权衡和行动。
  　　公司减少注册资本，对公司内部的影响不大，重点掌握应依法编制资产负债表及财产清单，公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。对公司外部影响上，主要体现在债权人保护程序方面。注册资本减少会在一定程度上动摇公司的资本信用基础，进而影响到公司债权人的权利。所以在减资时需要切实保护债权人的利益。对此公司法中规定了公司应当自作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

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  主持人:

  甲公司能否以乙公司减资未通知债权人为由进行起诉？甲公司应该起诉哪些人？

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  许兵晨律师：

  　　公司减资未履行通知义务时，公司股东具体应当承担的责任，我国公司法及相关司法解释并未明确作出规定。根据司法实践及相关案例的做法，可类推适用最高人民法院有关司法解释中，对于未履行或者未全面履行出资义务的股东、抽逃出资的股东在未出资、抽逃出资的本息范围内就公司债务不能清偿的部分对公司债权人承担补充赔偿责任。
  　　具体到本案中，甲公司应起诉乙公司及股东陈某、李某、江某，要求乙公司依法偿还500万元的债务，同时要求股东陈某、李某、江某对乙公司的债务在退还出资100万元、50万元、20万元的范围内承担补充赔偿责任。

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  主持人:

  而乙公司称，在减资过程中已经进行法定公告程序，乙公司减资程序是否有瑕疵？正常的减资程序是怎样？

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  许兵晨律师：

  　　公司法中规定了公司应当自作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。此处的“通知”针对的是已知其确切联络方式的特定债权人；“公告”主要针对无法联络上的特定债权人和不特定的潜在债权人（社会公众）。
  　　本案中，对于甲公司这一其经营期间已明知的债权人，在减资过程中仅进行法定公告程序，未依法及时采用合理、有效的方式告知，致使甲公司未能及时行使相关权利，危及其债权的实现，公司股东应在减资数额范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

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  主持人:

  在这次减资过程中，退股的陈某、李某、江某是否在减资范围内承担还款责任？股东吴某和黄某要承担哪种责任？

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  许兵晨律师：

  　　通过上面的分析，我们可以得知，退股的陈某、李某、江某在减资范围内承担的是补充赔偿责任。吴某和黄某作为公司现在的股东，并不需要承担补充赔偿责任，但公司对于500万元的债务是无法避免的。

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  主持人:

  那么甲公司应采用何种手段，向乙公司追偿500万元的债务？

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  许兵晨律师：

  　　甲公司应起诉乙公司依法偿还500万元的债务，同时要求股东陈某、李某、江某对乙公司的债务在退还出资100万元、50万元、20万元的范围内承担补充赔偿责任。

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  主持人:

  司在减资过程中，有可能出现抽逃出资的行为，作为公司债权人需要注意哪些地方？

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  许兵晨律师：

  　　公司减资的法律后果，明显之处就是营业执照载明的注册资本减少，也就意味着股东承担“出资额为限”责任的定量减少。作为公司债权人，一定要在发现问题后及时向公司主张权利，要求公司提前偿还债务或由全体股东提供相应的担保。

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  主持人:

  本期的访谈即将结束了，我们非常感谢许兵晨律师接受法律快车《律师零距离》的专访，同时也感谢广大网友们对我们访谈栏目的支持与关注，我们下期再见。

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  许兵晨律师：

  　　谢谢各位的支持，如有相关法律问题，欢迎交流学习，可以搜索微信公众号：xbc-lawyer。