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中国证券监督管理委员会第十八届发审委2019年第153次会议审核结果公告


中国证券监督管理委员会第十八届发审委2019年第153次会议审核结果公告

  中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第153次发审委会议于2019年10月24日召开,现将会议审核情况公告如下:

  一、审核结果

  (一)中国邮政储蓄银行股份有限公司(首发)获通过。

  (二)广东东鹏控股股份有限公司(首发)获通过。

  (三)浙江甬金金属科技股份有限公司(首发)获通过。

  (四)侨银环保科技股份有限公司(首发)获通过。

  二、发审委会议提出询问的主要问题

  (一)中国邮政储蓄银行股份有限公司

  1、发行人报告期委托邮政集团办理代理银行业务,支付代理费和手续费,关联采购金额较大且逐年增长。请发行人代表说明:(1)关联交易形成的历史背景,关联采购金额逐年增长的原因及合理性;(2)关联交易定价政策和具体机制,邮政集团代理储蓄业务利润率逐年下降且总体水平低于可比四大国有商业银行个人业务分部存款业务利润率的原因及合理性,是否存在对发行人利益输送的情形;(3)大股东和实际控制人规范和减少关联交易承诺的可行性及有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  2、发行人报告期内采用邮银模式,个人存款主要来源于邮政集团代理网点。发行人委托邮政集团办理代理银行业务,各期支付的储蓄代理费和手续费支出金额较大且逐年增长。发行人多处房屋、商标来自邮政集团。此外,邮政集团存在汇兑业务、生活缴费代收业务、保险兼业代理等与发行人相同或相似的业务。请发行人代表:(1)说明针对代理网点是否单独制定了相关的管理制度,是否能确保代理网点运营合规及风险有效控制;(2)说明代理网点、代理网点工作人员、房产等对发行人的重要程度,未投入发行人的原因,租赁或授权使用费、代理费是否公允;(3)说明发行人吸收存款是否主要通过控股股东、实际控制人渠道,在存量客户维护和新客户开发方面的具体模式,是否对控股股东、实际控制人存在重大依赖,发行人是否具备独立面向市场的业务能力;(4)说明邮政集团存在汇兑业务、生活缴费代收业务、保险兼业代理等与发行人相同或相似的业务与发行人相关业务是否具有替代性;(5)结合框架协议约定及各代理点实际操作情况,说明是否满足谁受益、谁承担的原则,是否存在邮政集团为发行人代垫费用或输送利益的情形;(6)说明报告期各期发行人按照“固定费率、分档计费”模式确定的费率是否一致及其合理性,是否存在进一步调整的计划和安排。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  (二)广东东鹏控股股份有限公司

  1、发行人历史上主要资产、业务均来源于东鹏创意。请发行人代表说明:(1)东鹏创意历次员工退股过程的合法合规性,是否存在强制退股情形;定价是否公允并经过充分协商,员工股东转股、退股价格与《员工持股方案》规定不一致的原因及合理性,部分高管与员工退股价格存在差异的原因及合理性;(2)东鹏创意对相关间接股东和隐名股东的分红落实情况;(3)2006年东鹏创意剥离洁具、瓷砖资产所履行的程序、支付对价及作价依据,转让前后相关资产的经营情况及财务状况,剥离价格的公允性;2013年发行人收购前述资产的定价依据及公允性,前述剥离价格和收购价格的差异原因及合理性;(4)相关股东代表及代持人是否均严格按照相关规定及员工股东意志行使股东权利;(5)前述事项中,东鹏创意及实际控制人是否存在侵犯中小股东合法权益的情形,是否存在潜在纠纷,实际控制人是否已采取有效的应对措施,对发行人的潜在影响,是否构成本次发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  2、发行人2018年、2019年上半年业绩同比持续下滑。请发行人代表:(1)结合经营环境、产业政策、业务模式及收入结构变化等,说明最近一年一期业绩持续下滑的原因及合理性,与同行业可比公司情况是否一致;(2)说明2018年库存商品大幅增加的原因及合理性;产品是否出现大面积滞销,存货跌价准备计提是否充分;(3)说明2018年销售费用上升的背景下营业收入略有下滑的原因及合理性,发行人所处的行业环境是否发生重大不利变化;(4)结合2019年1-9月经营和财务状况,说明目前业绩下滑的影响因素是否已消除,业绩下滑趋势是否已扭转或趋缓,持续盈利能力是否仍存在重大不确定性,2019年全年业绩是否存在大幅下滑的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  3、报告期内,发行人销售模式以经销为主,直销为辅。请发行人代表说明:(1)经销收入占比持续下滑的原因及合理性,与同行业可比公司情况是否一致;(2)直销与经销模式(包括专营与非专营模式)下毛利率的差异原因及合理性;(3)报告期内仅调整洁具经销商管理模式而未调整瓷砖经销商管理模式的原因及合理性,是否存在通过二级经销商囤货调节利润的情况;(4)各期经销商终端销售的实现情况及期末库存情况,是否存在为发行人铺货调节业绩或其他利益输送的情形;(5)直销收入中对工程客户、家装客户收入大幅增长且同期应收账款(含商业汇票)大幅增加的原因及合理性,应收账款逾期占比较高、回款较慢的原因及合理性,是否存在重大回款风险,坏账减值计提是否谨慎;主要新增工程客户、家装客户与发行人及其股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系,是否存在利益输送。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  (三)浙江甬金金属科技股份有限公司

  1、报告期内,发行人贸易类客户主营业务销售收入占比较高且呈增长趋势。请发行人代表说明:(1)以贸易类客户为主且贸易类客户再销售给其他贸易类客户占比较高的原因及合理性,是否符合行业惯例;(2)报告期内对贸易类客户销售占比呈增长趋势的原因及合理性,贸易类客户存在大幅变动的原因及合理性,与同行业可比公司情况是否一致;(3)境外对冷轧不锈钢产品的反倾销调查是否会持续或升级,是否对贸易类客户产生重大影响;(4)贸易类客户各期末库存、终端销售情况,主要贸易类客户及其后端其他主要贸易商与发行人及其股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系,是否存在通过多层经销虚增收入情形。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确意见。

  2、报告期内,发行人存在部分关联交易。请发行人代表说明:(1)报告期内与青山集团及其同一控制下企业产生关联交易的必要性和合理性、履行的决策程序及定价依据,关联交易定价的依据及是否公允;(2)向关联方无锡日晟和无锡新振泽销售冷轧不锈钢板带产品的原因及合理性,定价依据及其公允性;(3)相关内部控制制度是否健全且被有效执行,是否存在通过关联方向发行人输送利益或损害发行人利益的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确意见。

  3、报告期内,发行人主营业务毛利率持续下降。请发行人代表:(1)结合上下游产业、业务模式、定价机制等情况,说明各细分产品报告期内毛利率变化的原因及合理性,主要产品毛利率持续下降的影响因素及可持续性;2019年6-9月宽幅300系列产品毛利率变化情况,是否持续下降;精密300、400系列产品毛利率企稳的状态是否持续,是否存在反复;(2)说明宽幅冷轧300系列、400系列和精密冷轧300、400系列产品毛利率之间存在差异的原因及合理性;在产能利用率较高且产能可以部分转换的情况下,将绝大部分产能分配给毛利率较低产品的商业合理性;(3)说明不同类型客户(贸易类、加工类、终端客户等)销售毛利率的差异情况及其合理性;(4)结合业务模式、产品类别、客户类型等因素,说明并披露报告期内毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确意见。

  (四)侨银环保科技股份有限公司

  1、报告期内发行人应缴未缴社保及公积金金额占当年利润总额的比例较高。请发行人代表说明:(1)未全部或全额缴纳社保及公积金的原因及合理性;发行人未为部分符合法定条件的员工购买社会保险和住房公积金的合法合规性,是否可能存在潜在纠纷;(2)报告期内是否存在未按员工实发工资作为缴费基数进行缴纳社保和公积金的情形,报告期内未足额缴纳社保及公积金部分对发行人净利润的影响数;(3)未全部或全额缴纳社保及公积金是否存在被有权部门行政处罚的风险,如被有关部门要求按政策全额缴纳社保及公积金,损失及补缴资金的责任承担主体。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确意见。

  2、发行人报告期内2项BOT项目尚处于建设期,5项PPP项目仅习水县农村生活垃圾收集系统工程进入运营期。请发行人代表:(1)说明截止目前上述项目的施工进度或运营情况,是否和合同约定预期一致,是否存在不能及时完工投入运营的风险,是否存在减值风险;(2)说明BOT项目集中在广东省内,PPP项目主要集中在省外的原因及合理性,结合现有在手订单中BOT和PPP项目的情况,进一步说明上述项目的可持续性和稳定性;(3)结合发行人目前签署的环卫PPP项目合同中的相关约定,说明环卫车辆设备采购和环卫基础设施建设的服务内容、定价是否在协议中可明确区分,如不能明确区分,相关划分依据是否充分,发行人对上述两部分投入采用不同的会计处理是否符合企业会计准则的相关要求。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确意见。

  3、发行人主营业务成本中主要为人工成本,发行人作业人员的人均薪酬水平较低,发行人报告期存在多起劳动纠纷与诉讼。请发行人代表说明:(1)发行人人工成本占比较高、作业人员的人均薪酬水平较低是否符合发行人所处行业特点;(2)作业人员人均薪酬与发行人收入增长趋势不一致的原因及合理性,是否存在人为压低人员薪酬或体外支付人员薪酬的情形;(3)发行人管理人员数量较少的原因及合理性,是否和发行人业务规模相匹配,是否存在少计成本费用的情形。(4)发行人劳动用工、安全生产等相关内控制度是否完善。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确意见。

  4、发行人报告期主营业务毛利率整体呈下降趋势,且低于同行业可比公司。请发行人代表:(1)说明不同业务类型毛利率差异较大的原因及合理性;(2)说明各业务类型毛利率与同行业可比公司的差异及原因;(3)结合业务类型、市场竞争情况、定价、客户结构、成本等情况,说明省内外业务毛利率差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确意见。

  发行监管部

  2019年10月24日

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