第六十九条 商业银行因分立、合并或者出现公司章程规定的解散事由需要解散的，应当向国务院银行业监督管理机构提出申请，并附解散的理由和支付存款的本金和利益等债务清偿计划。经国务院银行业监督管理机构批准后解散。
商业银行解散的，应当依法成立清算组，进行清算，按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。国务院银行业监督管理机构监行清算过程。
【释义】 本条是对商业银行解散的规定。
商业银行解散是指已成立的商业银行由于出现法定事由或者公司章程规定的情况，停止对外的经营活动，清算未了结的债权债务，使商业银行法人资格消灭的法律行为。商业银行会因以下几种情形而解散：
一、因分立而解散
商业银行分立是指一家商业银行分成两个或者两个以上商业银行，原商业银行的权利和义务由新的商业银行承担的法律行为。我国经济的高速发展，为商业银行的发展和扩张提供了良好的基础，一些跨地区和区域的商业银行进行重组将势在必行。在商业银行的整合中，商业银行分立的情况也会不断地出现。有时新设立的商业银行是以原有银行法人资格消灭作为前提条件的，那么，在这种情况下，原商业银行应当依法解散，将其债权和债务转移给新设立的商业银行。此外，根据公司法第一百八十五条的规定，公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决定之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。
二、因合并而解散
商业银行合并是指两个或者两个以上的商业银行通过订立合并协议，依法成立新商业银行的法律行为。商业银行的合并可以分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并是指一个商业银行吸收其他商业银行的行为，被吸收的商业银行因此解散。新设合并是指两个以上的商业银行合并设立一个新的商业银行。商业银行被依法合并后，各合并方的债权和债务应当由合并后续存的商业银行或者新设的商业银行承担，合并后的商业银行应当无条件地接受被合并商业银行的债权和债务，原商业银行的法人资格不再存在，应当被依法解散。比如，一家经营出现困难的商业银行选择另一家经营效益较好的商业银行对其进行吸收合并，可以较好地保护被吸收商业银行存款人的利益，不中断该银行已形成的金融业务，有利于维护金融秩序的稳定和社会的安定。此外，根据公司法第一百八十四条的规定，公司合并，应当由合并各方签订合同协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。
我国民法通则第四十四条对企业法人分立和合并的情况作出了规定，明确企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的当事人承担或者分别承担履行合同的义务和享受应有的权利。我国合同法又针对企业法人分立和合并后的合同履行的情况作出了规定，明确当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债务人和债权人另有约定的以外，由分立后的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。因此，商业银行合并或者分立后，不仅原有的一切债权和债务，而且原有知识产权等也移转给合并或者分立后承担其权利和义务的商业银行。
三、因出现公司章程规定的解散事由需要解散的
商业银行解散可以说是商业银行依法行使的一项自主权。商业银行设立时，在其章程中可以规定解散的事由。当章程规定的条件出现时，商业银行就可以依照该规定提出解散的申请。比如，某商业银行的章程中规定，银行确定的经营目标无法达到，或者连续5年不能赢利时，银行应当宣布解散。那么，一旦出现了章程中规定的情形，该商业银行就可以据此提出解散的申请。
商业银行的解散是与广大存款人和其他客户利益息息相关的一件大事。为了保护存款人和其他客户的利益，保障金融业的正常运行，有必要对商业银行的解散规定较为严格的条件。根据本条规定，商业银行因分立、合并或者出现公司章程规定的解散事由需要解散的，应当首先向国务院银行业监督管理机构提出申请。这是由银行业的特殊性决定的，国务院银行业监督管理机构负责对商业银行进行监督管理，有权对商业银行的设立、变更和终止进行审批。商业银行提出申请时，还应当附解散的理由和支付存款本金和利息等债务清偿计划。国务院银行业监督管理机构经过审查，认为提出解散的理由充分，同时不会损害存款人和其他客户的合法利益时，可以批准其解散。也就是说，商业银行解散的最终决定权在国务院银行业监督管理机构，只有经过国务院银行业监督管理机构批准后，商业银行才可以解散。
商业银行解散的，应当依法成立清算组，进行清算。被解散的商业银行只能在法律规定的清算范围内进行活动，清算组对外代表该银行进行经营活动，依法对其债权和债务进行处置，按照国务院银行业监督管理机构批准的清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。为了保证清算依法进行，国务院银行业监督管理机构应当对清算过程进行监督，防止出现损害存款人和其他客户的行为。
