第二十八条 个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
【释义】本条是对个人独资企业解散后原投资人责任的规定。
依照本法第二十七条的规定，个人独资企业解散应当由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。清算就是清理个人独资企业的债权债务。为此，本法第二十七条还规定了投资人自行清算应当通知和公告债权人的程序。个人独资企业清算结束后，企业作为经济实体的资格就消灭了。如果债权人因种种原因未能在规定的期限内申报其债权，或者其债权未能全部清偿，在个人独资企业解散后，如何处理该债权呢？本条对此作了规定。
首先，本条规定原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍承担偿还责任，这是由个人独资企业的性质所决定的。第一，本法规定个人独资企业是一个自然人投资，企业财产为投资人个人所有，投资人是以其个人财产对企业债务承担无限责任。因此，投资人应当对个人独资企业的债务承担全部责任。第二，本法规定个人独资企业的财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人所有的其他财产予以清偿。即个人独资企业清偿债务，不仅限于企业的财产，还包括投资人个人的其他财产。这些就决定了个人独资企业在解散后，原投资人的偿债责任仍不能免除。在这点上与合伙企业相同，与公司不同。与合伙企业相同，是因为合伙企业的合伙人对合伙企业的债务也承担无限责任，只是由于合伙企业是由两个以上的合伙人组成，所以这种无限责任是无限连带责任。因此，合伙企业法规定在合伙企业解散后的一定期限内，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带偿还责任。与公司不同，是因为有限责任公司与股份有限公司是以其全部资产对公司债务承担责任，公司股东以其出资额为限对公司债务承担责任。因此，公司在解散清算时，对于在公司法规定期限内未申报债权的债权人，视为放弃债权，不列入清算范围，但是对公司明知而又未通知的债权人除外。如果债权人超过申报期限提出债权要求的，经清算组核定，只能就公司的剩余财产请求清偿。如果公司的剩余财产已经按照股东的出资比例分配完毕，超过债权申报期限提出要求的债权人将丧失受偿的机会，公司股东对其债权没有偿还的义务。
其次，本条对投资人就个人独资企业存续期间的债务承担偿还责任规定了时间限制。即债权人在个人独资企业解散后五年内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。这就是说，投资人对个人独资企业存续期间的债务承担偿还责任不是无限期的。规定五年的期限，有利于敦促债权人及时主张权利。如果没有时间限制，权利人可能就会不重视及时行使其请求权，使其债权不能得到及时偿还。另一方面，规定期限，有利于及时了结双方的债权债务关系，以维护社会经济关系的稳定。如果没有期限限制，就等于承认债权人的请求权具有永久效力，而当其不行使时，其与投资人的关系就会长期处于不稳定状态。合伙企业法就有这样的规定。其具体内容是合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
本条的规定既反映了个人独资企业投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的特征，以保护债权人的利益，又兼顾了维护社会经济关系稳定的需要。因此，个人独资企业的债权人应当依法及时行使其权利，以保护自己的利益不受损害。
