吉林宇中人律师事务所(以下简称“本所”)接受xxxxxx有限公司(以下简称“xxx公司”)的委托,指派 王志宇 律师、 律师(以下简称“本所律师”)担任xxx公司的特聘专项法律顾问。根据xxx公司与本所签订的《专项法律服务合同》,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)及其他有关法律、法规,现就xxx公司持有的吉林电力股份有限公司(以下简称“吉电股份”)、交通银行股份有限公司(以下简称“交通银行”)的部分国有股份转让事宜出具本法律意见书。
本所仅依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所在审查xxx公司提供的有关本次股份转让的文件的过程中,得到xxx公司如下保证:其已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,经本所律师适当核查,有关副本材料或者复印件与原件一致。
本法律意见书仅为xxx公司本次股份转让之目的使用,不得用作任何其他目的。
根据以上审查和假定以及本所作出的各项调查,本所出具如下法律意见:
一、本次股份转让双方的主体资格
1.本次股份转让的转让方为:
xxx公司,系一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。其现行有效的《企业法人营业执照》系由 吉林 省 长春 市工商行政管理局于 2010年 2 月 2 日签发,注册资本为 贰仟贰佰 万元,注册号为 ,注册地址为 南关区 。
2.本次股份转让的受让方为:
xxx有限公司(下简称“xxx公司”),系一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。其现行有效的《企业法人营业执照》系由 吉林省 工商行政管理局于2009年 9 月 8日签发,注册资本为 柒亿伍仟肆佰伍拾叁 万元,注册号为 ,注册地址为 长春市 。
根据《公司法》、《合同法》以及其他中国现行法律、法规的相关规定,上述转、受让双方均具有完成本次股份转让所需要的完全民事权利能力与行为能力。
二、xxx公司持有与转让吉电股份、交通银行部分国有股份的基本情况及合法性
1.吉电股份,股票代码000875,持有股份数为300万股,截至2011年3月31日所持股份市值1,347万元;
2.交通银行,股票代码601328,持有股份数为129.91万股,截至2011年3月31日所持股份市值739.1879万元;
3. xxx公司目前仍为吉电股份、交通银行的股东,并合法持有吉电股份300万股国有法人股,持有交通银行129.91万股国有法人股,且上述股份不存在权利受到限制的情况或潜在法律纠纷。
三、国有股份转让方案
1. xxx公司与华能公司于2011年4月2日签订的《上市公司流通股股份无偿划转协议书》(下简称“《协议书》”),根据《协议书》表述按照xxx{2010}854号文件及xxx2010}236号文件的要求,xxx公司吸收合并xxx公司,xxx公司拟将其持有的吉电股份、交通银行部分国有股份无偿转让给xxx公司。
四、《协议书》的合法性
1. 《协议书》以中文表述,由双方于2010年4月2日正式签署。本所认为,《协议书》的形式及签署符合《合同法》及其他有关法律、法规的规定。
2. 《协议书》的内容主要包括:转让目的、股份转让、转让方式、限制性约定。本所认为,《协议书》的内容约定清楚,符合《合同法》、《公司法》以及其他相关法律、法规的规定,不存在任何导致股份转让协议无效的条款或其他影响股份转让协议效力及可执行性的实质性障碍,应为合法有效。
五、股份转让的批准
根据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》规定本次股份转让须上报有管辖权的国有资产管理局,并在获得其批准后方可实施。
综上所述,本所认为,xxx公司转让其持有的吉电股份、交通银行部分国有股份事宜在办理完毕本法律意见书中所述所有的法律手续,并在获得国有资产管理部门的批准后,将是合法有效的。
吉林宇中人律师事务所
经办律师: 王志宇
2011年4月25日