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江舒扬律师
江舒扬律师
江苏-南京
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隐名股东股权确认纠纷

合同纠纷2014-08-21|人阅读
江苏某种业公司系拥有自主良种知识产权的企业,两名自然人股东刘某、廖某各持有49%、51%的股份,经廖某接洽最终作价1000万元与泰州某种业公司于2010年6月合并重组,原江苏某种业公司清算注销。泰州某种业公司增资至1亿元注册资金,刘某、廖某合并持有泰州某种业公司8%的股份,按原公司股份比例享有权益,因该泰州种业公司系拟上市公司,故工商登记为廖某持有该8%股份,代为持股协议亦经变更后的泰州某种业公司确认。

其后,因廖某于泰州某种业公司中亦担任重要职务,在经营过程中有重大过失给该公司造成严重损失被要求作价退股,可能会发生损害刘某的权益的情况,且该公司不同意刘某作为显名股东单独持股,廖某也不同意将应归刘某持有的股份转让给刘某,同时,廖某与泰州某种业公司作价退股的磋商已进入最终实质性阶段,为避免廖某获得股份转让款后不将该款项分配给刘某造成重大损失,紧急情况下代理人向泰州市海陵区人民法院申请诉前保全,查封、冻结该有争议的8%股份,为后续谈判争取宝贵的30天时间。

最终,在廖某无法单方转让股份、隐名股东即将提起股权确认之诉的情况下,三方达成调解协议,泰州某种业公司一次性支付刘某490万元股份转让款,代理人向人民法院提起解除查封申请,廖某就其所持股份部分与泰州某种业公司另行协商损失赔偿事宜。

在本案中,代理人严格论证胜诉的可能性,利用诉讼技巧、抓住诉讼时机,充分把握对方当事人的心理预期,在博弈过程中真正做到不战而屈人之兵。

本案有两个关键点需要注意:一、因股东资格确认纠纷提起的诉讼原则上以公司住所地法院管辖,不因有其他被告住址与公司住所地不一致而发生管辖法院的变化;二、隐名股东确权后要求变更登记的,应符合《公司法》第72条规定。

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