推荐理由：1、 本案涉及标的额比较大，且案情复杂，历时长，苏州市中级人民法院经5次质证、开庭，审限长达1年又10个月。2、 实践中，以股份合作的方式转让土地使用权比较普遍，但在实施的过程中争议常有发生，本案的审判结果对此类操作方式导致的法律纠纷如何解决具有较强的指导意义。3、 本案案情虽然复杂，但代理律师通过对整理证据、走访各方当事人使案件的事实得以还原，并形成了自己的代理思路，充分反映了律师的办案思路和办案技巧。案情介绍：2005年，朱某、吴某为了在太仓投资办厂，向太仓某实业有限公司（以下简称“实业公司”）购买土地使用权，碍于国家政策对土地使用权转让的强制规定，双方协商以股份合作的方式转让土地使用权。2005年7月31日，实业公司与朱某、吴某签订一份《股份合作协议》，约定实业公司以浏家港的20亩土地（作价250万）出资与朱某、吴某出资注册新公司，新公司由吴某、朱某经营，实业公司不承担任何责任。厂房由新公司以实业公司的名义在20亩土地上建造，建造费用由新公司负担。新公司取得厂房产证后，实业公司对新公司拥有的股权在一个月之内转让给朱某、吴某。朱某、吴某在8月30日前将250万股权转让款一次性支付给实业公司。《股份合作协议》签订后，实业公司即通过招投标将厂房建设工程发包给太仓某建设集团有限公司（以下简称“建设公司”），中标价825万元，双方签订《建设工程施工合同》，实业公司在该合同上加盖了公章，实业公司法定代表人、朱某、吴某均在发包方一栏签名。建设公司向实业公司出具了承诺书，承诺工程款与朱某、吴某进行决算，与实业公司无关。此后，建设公司按照合同约定进行施工。但实业公司并未按照《股份合作协议》约定与朱某、吴某设立新公司，朱某、吴某与案外人李某共同出资设立了太仓某金属制品有限公司（以下简称“金属公司”）。此后，朱某、吴某不断以金属公司的名义向建设公司支付工程款并签署工程款结算协议等相关文件。2007年9月20日，该厂房通过竣工验收，但实业公司、金属公司对剩余696万元工程款均不予以支付。迫于无奈，建设公司委托江苏周瑞昌律师事务所周瑞昌律师作为代理人维护合法权益。代理思路及代理过程：周瑞昌律师接受委托后，认为本案涉及标的额较大，案情复杂，故对本案的相关情况进行了详细了解，拜访了案件涉及的各方当事人，并形成书面谈话笔录等证据材料。通过对事实进行了解，周瑞昌律师认为实业公司是合同的相对方，也对该工程完工后的厂房享有实际利益，故应当承担支付工程款的义务。2007年12月3日，周瑞昌律师代表建设公司以实业公司为被告向苏州市中级人民法院提起诉讼，要求支付696万工程款。起诉后，鉴于实业公司财政状况不佳，恐有破产危险，故于2007年12月20日增加诉讼请求，要求行使建设工程价款优先受偿权。同时申请查封了实业公司的厂房和土地，以确保胜诉后实际履行。诉讼过程中，实业公司认为该厂房的实际投资方为金属公司，合同应当由建设公司和金属公司去履行，建设公司在签约时已经承诺不与实业公司结算，故实业公司不应当承担支付义务。周瑞昌律师出示了朱某于《建设工程施工合同》签订当日向建设公司出具的说明，内容为：实业公司、朱某、吴某之间有股份合作关系，如实业公司按股份合作协议履行将土地及建造的厂房转让并办理过户手续，则工程款由朱某、吴某或成立的新公司直接支付。反之，工程款就应当直接与实业公司结算，实业公司再与朱某、吴某或金属公司结算。周瑞昌律师认为，该承诺书是建设公司基于股份合作协议的履行而向实业公司出具的，但事实上，实业公司并没有履行股份合作协议，没有与朱某、吴某出资设立新的公司，故不应当免除实业公司支付工程款的义务。鉴于金属公司确实是厂房的实际投资者，支付过相应工程款，也便于法院查清事实，周瑞昌律师申请追加金属公司为共同被告参加诉讼，要求金属公司承担连带支付责任，苏州中院予以准予。金属公司提出如下答辩意见：（1）与建设公司签署施工合同的是实业公司，非金属公司，金属公司不是合同的相对人；（2）金属公司发起人朱某、吴某基于与实业公司的股份合作关系，代表实业公司履行施工合同，但实业公司最终没有履行股份合作协议，故吴某、朱某及实业公司仅仅形成了工程款垫付的关系。（3）在工程建设工程中，朱某、吴某一直是以个人名义进行支付工程款以及工程款结算等活动的，其系个人行为，与金属公司无关。针对金属公司的答辩，周瑞昌律师提出如下意见：（1）朱某、吴某虽是以个人名义在《建设工程施工合同》上签字，但其是为设立金属公司而从事民事行为，且金属工程成立后对上述行为均予以认可，因此对朱某、吴某的行为代表金属公司，金属公司应当承担责任。（2）该厂房是朱某、吴某为设立金属公司而建造的，施工合同的履行也是在金属公司和建设公司之间进行，故金属公司也是本工程的实际发包人，应当承担支付工程款的义务。最终，苏州市中级人民法院经审理认为，金属公司是本工程的实际发包人，实业公司是本工程的共同发包人，实业公司和金属公司应当对工程款的支付承担连带支付义务，故判决金属公司向建设公司支付工程款653万元，实业公司对上述债务承担连带责任。建设公司在工程款范围内对本工程折价或拍卖后的价款享有优先受偿权。判决后，三方均未上诉，目前本案正在执行中。