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乔延成律师
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山东-济南
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股权纠纷案民事起诉状

公司法2012-11-07|人阅读

民事起诉状

原告:刘×× ,男,汉族,××出生,住山东省××市××

被告:张××,男,××出生,汉族,住所,××,联系电话××

被告:熊×,男,×××汉族, 出生,深圳市×××总经理,住深圳市南 ×× 区×××。

被告:山东×××有限公司。住所地,×××

被告:山东 ××有限公司,住所地,×××

第三人:姚× 山东××有限公司经理。

第三人:孟× ,山东×× 有限公司经理

诉讼请求

一、请求确认原告享有800万元股权中400万元的股权;

二、判决被告支付400万元股权的分红(自200575起至法院判决之日止);

三、判令被告承担本案的诉讼费。

事实和理由

20055月,山东省××× 厂进行破产改制重组,由原告、深圳客商××和×× 共同出资,并吸收酒厂职工参股,于200685组建成立山东××酒业有限公司(后更名为山东××酒业有限公司)。山东××酒业有限公司工商注册资金 800万元,原告、张××、熊× 三人共同出资800万元,800万元出资中由原告、张××、熊×三人平均出资;此外,原告和张××还分别以各自的25万元和10万元现金出资。当时为了体现招商引资,在县委、县政府的建议下,这800万元全部登记在张×× 和其实际控制的深圳市××有限公司名下,其中735万元登记在张××名下,其余100万元登记在其实际控制的深圳××有限公司名下。三方约定等公司成立后在进行办理股权变更登记。

新成立的山东××酒业有限公司由张××担任董事长,原告担任董事,××担任监事会主席,共同参与公司管理。公司正常经营后,原告、熊×多次找张××变更工商登记,但张××推脱至今,不予办理。

依据山东省高级人民法院(2008)鲁商终字第××号民事判决书第15页内容,省高院认定“对于贷款所形成的800万元注册资本约定由三方另行协商确定股本比例”、“ 可待刘××其与熊×、张××、深圳市 ×× 有限公司之间的股权比例确定后另行主张权利。”

但是,自省高院判决生效以来,有关领导从中调解多次,三方无法协商成功。为维护原告合法利益,维护法律的尊严,现特向贵院提起诉讼,请依法裁判。

此致

××市人民法院

具状人:

一一年三月二十五日

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