尊敬的审判长、审判员：

北京市鑫诺律师事务所根据《中华人民共和国民事诉讼法》等法律法规，依法接受上诉人胡某、秦某二上诉人的委托，指派郭庆元律师参与本案的诉讼活动，作为二上诉人的诉讼代理人，开庭前，郭庆元律师听取了被代理人的陈述，查阅了本案案卷材料，进行了必要的调查和刚才法庭的调查，现发表如下代理意见：

一、二上诉人某、秦某与被上诉人李某、李某之间成立合伙关系没有异议，且该协议已经实际履行。

<一>上诉人胡某、秦某与被上诉人李某、李某于2008年5月1日签订了书面的“股份合作协议”，该协议明确表明：各方组合各自的专业优势，共同经营管理建筑工程承包业务，共同创建公司平台。《中华人民共和国合伙企业法》第十六条 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。经本代理人调查核实，该合伙四人在签订本协议之前，已经沟通好以合伙各方的专业优势进行合作，上诉人之一胡x具备的是建筑经营管理专长、上诉人秦某有建筑工程运作的优势、被上诉人李某（其丈夫在北京市建委工作）有人脉关系的优势、被上诉人李某（注册北京xx建设有限责任公司九分公司）有平台运作优势。该四人合作的大前提是整合各自优势资源，共同合作。

且该协议1.2条明确显示：甲方（李某）已于2007年11月办理“北京xx建设有限公司九分公司”营业执照，该分公司作为股份制合作的平台之一。该协议1.3条也明确约定：甲方李某占公司股份39%，乙方胡某占公司股份23%，丙方秦某占公司股份21%，丁方李某占公司股份17%。该项约定只是合作各方分红的依据。

<二>该股份合作协议对该四人合作经营之前的工程、业务、债权、债务等亦做出了独立的约定，该协议2.1条：甲方（李某）独自承担经营责任的工程或业务，所有权利、义务、债权、债务均为甲方独自享有和承担，无论该权利、义务、债权、债务发生或延续至何时。“旧工程”包括：疾控中心、女子监狱干警备勤楼、油缸车间改造项目、中组部上苑项目。在上述工程完成以后，讲不再出现“旧工程”。

<三>该协议签订后，合作四方均依照该协议进行了必要的工作，以该协议约定的经营平台“北京xx建设有限公司九分公司”的名义对外承接了数笔工程业务，且二上诉人胡x、秦x对“北京xx建设有限公司九分公司”这个运作平台进行着管理和维护，并对以“北京xx建设有限公司九分公司”名义承接的新业务进行了全程的跟踪服务，对新业务的开拓、取得付出了必要的人力、物力的投入，该协议已经实际履行。

故二上诉人胡某、秦某与被上诉人李某、李某之间成立合伙关系没有任何异议，该协议已经实际履行，且二上诉人对合作事务的管理和运作取得了累累硕果。

二、二上诉人对股份合作协议约定的劳务出资进行了必要的确认。

上诉人胡某、秦某为了更切实的保障自己的合法权益，于2008年11月28日与被上诉人李某以备忘录的形式对出资性质做了必要的确认，该备忘录显示：“1、各方确认不改变《股份制合作协议》的有效性，不因任何原因影响各方从2008年5月1日起作为股东的权利义务；2、下周之内，财务部提交各项清晰的账目供各股东审阅……”。2008年12月22日，各合作方以《合作方出资情况说明》的方式以运作平台“北京xx建设有限责任公司九分公司”的名义对二上诉人胡某、秦某以劳务出资的性质做出明确的确认。被上诉人李某顾虑其丈夫特殊的身份，怕为其丈夫工作带来不必要的麻烦、且其与被上诉人李某系姐弟关系，故没有提出对自己出资情况的说明要求。

综上所述，二上诉人胡某、秦某与被上诉人李某、李某系合伙关系无疑，并合作各方均以自己的方式对合伙协议进行了很好的履行，且对合伙经营的承包工程业务进行了必要的投入，为合伙事务的发展壮大做出了应有的贡献，原审法院没有从本案的客观事实出发，做出损害上诉人合法利益的裁判，望二审法院依法裁决，切实维护上诉人的合法权益。

以上代理意见望贵院采纳为盼。

此致

北京市第二中级人民法院

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代理人：郭庆元 律师

2010年 月 日