法律尽职调查帮助企业规避风险

——记一次并购前的法律尽职调查

企业出于商业目的，需要入股或者收购企业前需要进行尽职调查。

我们 方律师团队能够做的就是在法律层面呈现企业并购的风险。在诸多尽职调查项目中，印象比较深刻的是对一家农业合作社的尽职调查。

我们新杉方的一家顾问单位要布局现代农业，因此需要收购一家农业合作社。

老总委托我们进行尽职调查。

根据出售方描述，农业合作社享受税收优惠政策，享受财政补贴且拥有几十亩土地，收购是稳赚不赔的。

出售方认为老总收购这家农业合作社是一个明智的选择，是一笔相当合算的买卖。

那么事实是否如他所讲呢？

经过我们调查，发现了一些问题：

包括：

1、合作社人员限制：农业专业合作社的成员，需要有5名以上成员，且农名至少占总数80%。

2、土地权属不明：该家农业专业合作社登记的土地和实际使用的是不同的两块土地。

3、土地承包协议：农业专业合作社的协议真实性难以确定（土地承包经营协议第二页（共两页）是后添加的）。名义上合作社承包的土地2013年

到期。但是合同上写明2018年截止。所以核心的土地合同效力无法存疑。

4、承包土地权属不清晰，土地权属归属和实际控制单位不一致。

5、合作社自身财产权属不清晰。我们尽职调查发现合作社名下有不少汽车，但是实际所有权并非属于合作社。

6、车辆运营过程潜在责任风险

6、合作社商标归属未划入并购范围。

6、合作社存在数个正在进行的经济纠纷案件且金额巨大。

于是，我们将上述问题告知企业老总。

最终，老总放弃了此次并购。

虽然，我们无法知晓其中有多少法律方面的原因影响企业老总决策，但是，我们从老总的言语中可以感受到他对我们的感激，因此这次决策，至少让他避免了至少几十万元的投资风险以及后续高达近百万的或有债务。