原告:XX浦资源有限公司(原名XX木业贸易有限公司)，住所地上海市浦东新区。

法定代表人:王XX，该公司董事长兼总经理。

委托诉讼代理人:赵钢，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。

委托诉讼代理人:孙阳，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。

被告:XX木材销售有限公司，住所地天津市。

法定代表人:高XX。

被告:高连江，男，汉族，1982年2月10日出生，住址天津市。

两被告共同委托诉讼代理人:刘鹏，上海沪紫律师事务所律师。

两被告共同委托诉讼代理人:龙铉，上海沪紫律师事务所律师。

原告XX资源有限公司（以下简称XX公司）与被告XX木材销售有限公司（以下简称XX公司）、被告高XX合同纠纷一案，本院于2017年11月17日立案后，公开开庭进行审理。

原告XX公司委托诉讼代理人赵X、孙X，两被告共同委托诉讼代理人刘鹏、龙铉到庭参加诉讼。

本案现已审理终结。

原告XX公司向本院提出诉讼请求:1、判令被告XX公司向原告偿还货款人民币10,218,143.20元（以下币种均为人民币）及自2017年10月31日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期利息；2、判令被告高XX对被告XX公司的上述付款义务承担连带责任。

事实和理由:2015年5月22日至同年6月16日期间，原告与被告XX公司共签署13份合同，其中7份代理开证购销合同，6份购销合同。

上述合同均约定，被告XX公司需在货到造甲城监管库后30日内付清合同全部款项并将货物提完。

2015年9月至2016年10月期间，原告与被告XX公司针对13份合同的实际履行情况，补充签订6份《债务协议》，确认原告已如期向被告交付货物，且货物质量无瑕疵，被告XX公司已按优惠价格提货，被告XX公司应在约定的最晚还款期限前向原告支付合同价与优惠价之间的差额部分。

6份《债务协议》约定的还款金额及最晚还款期限分别为307,370.365元，2016年3月31日；1,659,756.84元，2016年6月12日;5,211,981.61元，2016年11月16日；3,186,312.55元,2017年3月2日;1,330,985元,2017年6月29日;415,870元,2017年10月30日。

2016年12月26日，被告高连江向原告出具《保证函》，承诺对被告XX公司的13份合同及6份《债务协议》项下的全部付款义务承担连带保证责任，保证范围为被告XX公司因违约而应支付或赔偿原告的任何金额的费用及损失，包括但不限于违约金、损害赔偿及利息等，保证期间至《购销合同》及《债务协议》均履行完毕时止。

但被告XX公司至今未向原告支付6份《债务协议》约定的货款，故原告诉至法院。

两被告共同辩称，6份《债务协议》均写明下调合同价格，并约定若按下调后价格付清货款，优惠不会取消。

被告XX公司已按约付清下调后的货款，原告要求被告XX公司支付取消优惠后的价款缺乏法律依据。

被告高XX出具的《保证函》所载保证期限约定不明，按法律规定应以每个购销合同到期日起计算6个月，高连江的保证期限已过，故不应承担连带责任。

经当庭举证、质证，本院确认以下事实:

1、2015年5月22日至同年6月16日期间，原告与被告加建诺公司共签署13份《购销合同》，其中7份系代理开证购销合同，合同号分别为:ZXL-XXXXXXXX、ZXL-XXXXXXXX-01、ZXL-XXXXXXXX-02、ZXL-XXXXXXXX-03、ZXL-XXXXXXXX-01、ZXL-XXXXXXXX-02、ZXL-XXXXXXXX，上述7份合同约定由原告出售给被告XX公司进口加拿大SPF板材，由被告XX公司自行采购，原告代为开证。

另6份系购销合同，合同号分别为:ZXL-XXXXXXXX、ZXL-XXXXXXXX、ZXL-XXXXXXXX-01、ZXL-XXXXXXXXX、ZXL-XXXXXXXX-01、ZXL-XXXXXXXX，该6份合同约定由原告向被告XX公司出售进口加拿大SPF板材。

上述13份《购销合同》均约定，被告XX公司需在货到造甲城监管库后30日内付清合同全部款项并将货物提完。

被告XX公司需在原告帐户上始终保留250万元作为保证金，保证金只充抵最后一笔货款。

2015年9月28日至2016年10月31日期间，原告与被告XX公司针对13份《购销合同》的实际履行情况，签订6份《债务协议》。

6份《债务协议》均确认原告已按合同如期交货，且货物质量无瑕疵。

因市场原因，价格大幅下跌，货物暂时无法按照合同约定的价格销售，为了双方的长期合作，原告同意下调合同价格，被告暂时按下调后的价格付款给原告，待市场好转后，被告需限期偿还货款差额部分。

若被告XX公司未按协议约定期限付讫货款和差额，协议给予的降价优惠自动取消，货物单价回复至原合同单价，对于被告XX公司按照降价后单价付款提走的货物，原告有权要求被告按原合同单价补齐货款。

6份《债务协议》约定的货款差额及最晚还款期限分别为307,370.365元，2016年3月31日；1,659,756.84元，2016年6月12日;5,211,981.61元，2016年11月16日；3,186,312.55元,2017年3月2日;1,330,985元,2017年6月29日;415,870元,2017年10月30日。

另，原告与被告XX公司签订《协议书》一份，约定被告XX公司应于2016年11月30日之前向原告支付完毕杨北仓库和造甲城仓库的所有货物的货款并提货，在被告XX公司按上述期限支付完毕货款之后，原告就杨北仓库和造甲城仓库的部分货物给予被告一定的暂时性价格折扣415,870元，上述折扣系以双方买卖合同销售价格为基准，双方2015年10月10日以及以后签署的《债务协议》的价格下调优惠不再适用本协议项下货物。

被告XX公司按约定期限付款提货至剩余货值低于415,870元之时，可停止打款。

原告在被告XX公司留在原告帐户中的231万保证金中开始扣减货款，直至出货完毕。

2016年12月26日，被告高XX向原告出具《保证函》，承诺为被告XX公司履行与原告签订的13份《购销合同》及6份《债务协议》承担连带保证责任，保证范围为被告XX公司因违约而应支付或赔偿原告的任何金额的费用及损失，包括但不限于违约金、损害赔偿及利息等，保证期间自签署之日起生效，直至13份《购销合同》及6份《债务协议》均履行完毕时止。

2、被告XX公司确认在原告帐户内存有保证金231万元。

2016年11月22日，原告向被告XX公司开具增值税发票两张，金额共计1,894,132.82元。

庭审中，原告与被告XX公司一致同意，该款在保证金中予以抵扣。

3、原告原名XX木业贸易有限公司，2016年9月29日变更为现名。

以上事实由原告提供的《购销合同》、《债务协议》、《协议书》、《保证函》、发票、《企业信用信息公示报告》，以及原、被告的当庭陈述所证实。

本案的主要争议焦点在于:1、被告XX公司是否应向原告支付6份《债务协议》约定的货款差额；2、在被告XX公司应承担还款义务的情况下，被告高XX是否应就被告加建诺公司的还款义务承担连带责任。

本院认为，原告与被告XX公司签订的6份《债务协议》系原告与被告XX公司的真实意思表示，合法有效。

从该6份《债务协议》所载内容来看，原告只是暂时下调合同价格，给予被告XX公司一定的宽限期，用以支付原价格与调整后价格之间的货款差额，并不能得出原告同意双方以下调后的价格结算货款这一结论。

现被告XX公司未在《债务协议》约定的期限内向原告支付货款差额，故原告有权依据约定，向被告XX公司主张上述货款及逾期利息。

庭审中，原告表示被告XX公司在原告处存有保证金231万元，除双方一致同意抵扣的1,894,132.82元之外，剩余415,867.18元已作为货款冲抵，但原告并未提供证据证明该415,867.18元冲抵货款的合理依据，被告XX公司对此亦予以否认，本院对原告的该项陈述不予采信,231万元均应作为本案所涉货款予以抵扣。

据此，6份《债务协议》约定的货款差额共计12,112,276.37元，扣除保证金231万元，被告XX公司还应向原告支付9,802,276.37元。

原告要求以最后一份《债务协议》确定的还款日的次日起计算逾期利息，系原告对其自身权利的合理处置，并无不当，可予准许。

至于原告要求被告高XX承担连带责任的诉请，高XX出具的《保证函》载明，保证期间自签署《保证函》之日起生效，直至13份《购销合同》及6份《债务协议》均履行完毕时止。

依据担保法相关司法解释，该约定应视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起二年。

经查，6份《债务协议》所载最后还款期限分别为2016年3月31日、2016年6月12日、2016年11月16日、2017年3月2日、2017年6月29日、2017年10月30日，原告于2017年11月17日提起本案诉讼，故均未超过法律所规定的保证期间，因此，原告要求被告高XX对被告XX公司的债务及逾期利息承担连带责任，于法有据，应予支持。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条 、第一百零九条 、《中华人民共和国担保法》 第十八条 、第二十一条 、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三十二条第二款之规定，判决如下:

一、被告XX木材销售有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告XX资源有限公司支付货款人民币9,802,276.37元；

二、被告XX木材销售有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告XX资源有限公司支付以本金人民币9,802,276.37元为基数，自2017年10月31日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期利息。

负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条 之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费人民币83,108.90元，由原告XX资源有限公司负担人民币2,693元，被告XX木材销售有限公司、被告高XX共同负担人民币80,415.90元；财产保全费人民币5,000元，由被告XX木材销售有限公司、被告高连江共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判长沈澜

审判员曹栋

人民陪审员虞国安

二〇一八年五月二十五日

书记员刘佳

附:相关法律条文

一、《中华人民共和国合同法》

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。

二、《中华人民共和国担保法》

第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。

连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。

第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

保证合同另有约定的，按照约定。

当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。

三、《最高人民法院关于适用%26lt;中华人民共和国担保法%26gt;若干问题的解释》

第三十二条保证合同约定的保证期间早于或者等于主债务履行期限的，视为没有约定，保证期间为主债务履行期届满之日起六个月。

保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起二年。