答辩状

答辩人：刘xx,男,汉族,住址：陕西省xxxxxxx，联系电话：xxxxxx。

被答辩人：王xxx，男，汉族，住址：榆林市榆阳区，联系电话：xxxxxx。

答辩人现针对被答辩人的诉讼请求提出以下答辩意见：

一、答辩人与被答辩人于2012年4月11日签订的《门市转让协议》是无效合同，根据《民法通则》及《合同法》相关规定，被答辩人应当返还答辩人因履行该无效合同所支付的相关费用及赔偿损失。

经中间人介绍答辩人得知被答辩人有一处门市出租，给予合理的信任与被答辩人签订了《门市转让协议》。2012年9月因榆林市房地产开发有限公司诉yy一案将答辩人追加为第三人时，答辩人才知道被答辩人并非该店面的所有人，房地产公司与yy签订的《商铺租赁合同》明确约定未经房地产公司同意yy无权转租该商铺，在2012年9月20日组织的开庭审理过程房地产公司 明确表示：以yy擅自转租未经过其同意，yy迟延支付租金要求解除合同。据此可以得知该商铺的所有权人为房地产公司，未经其同意不得转租，被答辩人在与答辩人签订协议时根本是无权转让，事后又未经得权利人的追认，现房地产公司已诉讼行为在行使解除权；被答辩人在与答辩人签订协议时隐瞒店里存在假酒的事实，根据《民法通则》58条之规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的民事行为无效，那么答辩人与被答辩人之间签订的协议当然归于无效。依据《合同法》第58条的规定，被答辩人应当返还答辩人转让费4万元，定金5万元，货款9万元以及36800元的装修费和代付水电费589.9元，以及因无效合同遭受的其他损失。

二、被答辩人诉请判令答辩人支付货款、设备转让费、租赁费是没有依据的，法院应当驳回起诉请。

其一，答辩人与被答辩人签订的协议本身为无效合同，不存在赖以信赖事实基础与法律依据，无效协议自始无效，基于无效协议所产生的行为得不到法律的认可，包括被答辩人的出让行为和答辩人的接受行为；其二，退一步讲，即使双方签订的协议为有效合同，但合同对涉及合同内容重要事项约定的含糊不清：租赁费用多少，由谁缴纳并未提到；点货的期间应该为多久，以什么方式来表明点货结束；答辩人没有询问清价格，以被答辩人提供的价格为准，没有丝毫的参考依据，意味着答辩人可以没有任何原则的低估价格，被答辩人也可以没有任何原则的高抬价格，此条款严重违背《民法通则》中诚实信用及公平原则。

基于上述原因，答辩人已经向法院提起反诉，请求法院查清事实，驳回被答辩人的全部诉讼请求。

此致

xx人民法院

答辩人：刘xx

时 间：2012.11.2

上述案件经审理解除王XX和刘XX的《门市装让协议》。