中华人民共和国最高人民法院

民事判决书

（1997）民终字第131号

　　上诉人（原审被告）：太平洋（福建）房地产开发有限公司。住xxx。　　法定代表人：潘克文，董事长。　　委托代表人：李煌腾，法律顾问。　　委托代理人：许道永，该公司管理部经理。　　被上诉人（原审原告）：。住xxx。　　法定代表人：丁原臣，局长。　　委托代理人：张昌忠，福建省福州市福民律师事务所律师。　　委托代理人：邱俊谋，福建省福州市福民律师事务所律师。　　上诉人太平洋（福建）房地产开发有限公司（以下简称太平洋公司）为与被上诉人铁道部第十七工程局（以下简称铁十七局）拖欠工程款纠纷一案，不服福建省高级人民法院（1997）闽民初字第07号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。　　经审理查明：铁道部第十七工程局福州办事处（以下简称福州办事处）系铁十七局依法在福州市设立的常驻机构，其主任由铁十七局任免。铁十七局授权福州办事处在福州承揽工程业务，并代表本单位与建设单位商谈、签订合同。1992年以来，福州办事处与太平洋公司就福建登云高尔夫球场总体工程55个子项目陆续签订了施工合同。福州办事处施工完毕已交付太平洋公司使用。1995年11月5日，太平洋公司与福州办事处又签订《协议书》确认（经建设银行审核认定）决算工程款总额人民币48 088 786元，截止1995年11月5日太平洋公司已付34 374 709元，尚欠13 714 077元，利息1 370 900元。协议还约定：太平洋公司于1996年从一季度起分季偿付欠款，1996年年底付清，欠款及利息共计人民币15 084 977元的利息自1995年11月6日起算，按银行同期一年贷款利率计算，利息每季结算一次，为确保福州办事处债权的安全收回，太平洋公司以登云山庄C、D区平整别墅毛用地100亩土地使用权过户抵押于福州办事处，太平洋公司如无法依本协议偿付福州办事处欠款，福州办事处有权将太平洋公司抵押之土地，以国家有权单位评估之价格变现，变现所得超过太平洋公司未偿付欠款部分（包括利息），其同意全额归还太平洋公司，如太平洋公司、福州办事处双方协商同意共同开发抵押之土地，合作开发事宜双方另行商定。协议签订后，太平洋公司未按约定履行还款义务，双方亦未依法办理土地使用权抵押登记，及变更土地使用权，1997年2月25日，铁十七局向一审法院起诉，请求法院判令太平洋公司归还工程尾款及利息。　　一审法院认为：福州办事处系铁十七局的分支机构，太平洋公司主张福州办事处为独立法人、铁十七局无诉权证据不足。铁十七局对其福州办事处与太平洋公司所签订的合同、协议均予确认，福州办事处亦已依照其与太平洋公司间的施工合同，将福建登云高尔夫球场总体工程全部施工完毕并交付太平洋公司使用，太平洋公司应支付铁十七局工程款。至于《协议书》中约定的太平洋公司以土地使用权作欠款抵押之条款，因双方未办理土地使用权抵押登记，依法不发生法律效力。此外，铁十七局所主张的欠款15 084 977元中含1995年11月5日之前的利息1 370 900元，该利息重复计算违反国家法律规定，不予支持。1995年11月5日后的利息应以本金13 714 077元计算。据此判决：太平洋（福建）房地产开发有限公司在本判决生效之日起十日内偿还铁道部第十七工程局工程尾款13 714 077元及利息（1995年11月5日前的利息为1 370 900元；1995年11月6日起按银行同期一年贷款利率计息）。一审案件受理费人民币78 300元，由太平洋（福建）房地产开发有限公司负担。　　太平洋公司不服一审判决，向本院上诉称：福州办事处并非铁十七局的分支机构，以铁十七局名义起诉，主体不合格；福州办事处不具有法人资格，亦未办理营业执照，以其名义签订合同、协议，违反法律规定，合同无效；福州办事处至今未提交工程验收合格手续，工程应属未经验收合格工程，一审判决事实不清，适用法律错误，要求发回重审。铁十七局答辩，同意一审判决。　　本院认为：福州办事处系铁十七局的分支机构，其与太平洋公司所签合同、协议铁十七局均予认可，且协议双方意思表示真实，内容合法，因此，协议有效。太平洋公司主张其与福州办事处签订的协议无效缺乏证据，本院不予支持。太平洋公司关于工程未验收的主张，因该工程已交付使用，双方协议对尚欠工程款予以确认，故对其主张不予支持。太平洋公司未依其与福州办事处1995年11月5日的“协议书”的约定履行还款义务，一审判决其归还铁十七局工程款及利息并无不当，应予维持。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：　　驳回上诉，维持原判。　　二审案件受理费人民币78 300元由上诉人太平洋（福建）房地产开发有限公司负担。　　本判决为终审判决。

审　判　长　王文芳审　判　员　何　抒　　代理审判员　金民珍书　记　员　辛正郁

　　 一九九八年五月七日