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兰子禄律师
兰子禄律师
福建-龙岩
主任律师

签了字能说不给就不给吗?

合同纠纷2019-08-27|人阅读

案由:与公司有关的纠纷

基本案情:

201356日,被告福建某某建设有限公司依法成立,该公司变更前的股东为被告王某、原告童某,法定代表人为被告王某,王某占有某某公司51%的股份,童某占有某某公司49%的股份。201529日,被告王某召开股东会,与原告童某对某某公司申办往来、办公等费用进行对账,,决议:公司运营产生的费用合计1476196.35元,公司出资按童某40%、王某60%比例分摊。经公司股东会议确认,童某占股40%,已付375742.31元,还需给付王某214736.24元。经协商,童某只需付给王某200000元。童庆良、杨高财系公司隐名股东,其出资寄存在童某名下,由童某持有,其股份权益由童某代为行使。2015617日,在股东协议确认双方出资及股份后,某某公司变更股权登记,由王某一人持有公司100%的股权,而童某不再持有40%的股权。

原告童某认为201529日股东会议已因王某变更某某公司的行为而被推翻,王某没有按照协议履行义务,已构成违约,应当解除双方之间的股份确认协议,协议解除后,王某依法应返还出资375742.31元及支付该资金占用期间的利息。

被告某某公司、王某认为股东会议决议时全部股东子啊平等、协商一致的基础上做并经过了全部股东的同意,并不违反行政法规的规定,该决议合法有效,应根据该决议,由原告童某支付给王某款项200000元。据此,被告某某公司、王某向法院提出反诉请求。

一审期间,被告(反诉原告)某某公司、王某提供福建某某建设公司股东会决议一份,内资企业登记基本情况表一份。

对于股东会决议,一审认定201529日王某与童某股东之间形成出资数额及股份比例确认的协议:某某公司申办往来、办公等费用1476196.35元,公司出资按童某40%、王某60%比例分摊,童某占股40%,已付375742.31元,还需再支付200000元给王某。该协议是王某与童某的真实意思表示,内容未违反法律行政法规的强制性规定,合法有效。但虽然王某与童某和股东之间形成结算确认协议书,协议约定:“童某已支付王某375742.31元,还需再支付200000元给王某。”,其前提条件是再童某享有某某公司40%股份的情况下,后因股权变更,童某40%的股份已经全部转由王某承受。因此,童某基于其所持的某某公司的股份40%应承担的分摊费用,因双方股份变更而无需再支付。某某公司的反诉请求,缺乏事实及法律依据,法院不予支持。

对于内资企业登记基本情况表,一审认定事实:2015617日,某某公司变更股权登记,由王某一人持有公司100%股权,而童某不再持有49%股权,并办理了工商变更登记,对此股权变更双方均无异议并予以认可。据此,一审认为应视为双方否决原先股权占比协议,并达成新的约定即王某为公司唯一股东,童某退股,原协议也不再执行。因此,201529日王某与童某和股东之间形成股份比例确认的协议理应解除,根据交易习惯及权利义务对等原则,王某受让股份后应支付童某该项费用。

故一审法院判决,解除201592日童某和王某之间关于某某建设有限公司出自股份比例确认的协议,王某应于判决生效之日起二十日内返还童某已付的出自费用375742.31元,并支付自2018124日起至实际清偿之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算的利息。本诉案件受理费7229元,由王某负担6871元,童某负担358元。反诉案件受理费2497.50元,由某某建设有限公司、王某负担。

被告王某不服一审判决,提起上诉称:一审法院认为结算确认书为股权占比协议,并将本案的案由定位股东出资纠纷,混淆了公司结算确认书和股权变更协议二者的法律关系,故原审法院对本案定性错误。此外,201529日的结算确认书是对上诉人(原审被告)和被上诉人(原审原告)债权债务关系的确认,被上诉人应再支付200000元给上诉人。同时,该结算确认书是对某某公司各项开支费用的结算,且被上诉人(原审原告)也对结算确认书上载明的各项开支费用予以签字确认。对于已经发生的既定事实,无解除一说,因此,一审判决该协议解除,适用法律错误。请求二审法院撤销原判,依法改判。

对于童某要求解除股东会决议的诉请,二审认为童某与王某于201529日作出的股东会决议内容合法,程序正当,该决议合法有效。因此,童某提出解除其与王耨作出的该股东会决议的诉请,缺乏相应的请求权基础,法院不予支持。

对于股东会决议关于公司责任的分担,二审认为,该决议并未超出童某以其认缴的出资额限度,系童某作为公司股东所应承担的股东责任,且已发生的公司责任分担于2015617日某某公司股份变更,王某应支付童某的股权转让款无关。因此,王某提出童某支付200000元的反诉请求,法院予以支持。

争议焦点:

1.童某要求解除股东会决议的诉请基于何种请求权基础?是否应予支持?

2.某某公司、王某是否应返还童某已支付的分摊费用375742.31元及垫付款22557.5元?

3.王某的反诉请求能否支持?

裁判结果:

撤销连城县人民法院(2018)闵0825民初1342号民事判决,被上诉人童某支付王某20万元,并支付该款项于20171213日起至清偿之日止按年利率6%计算的利息。驳回被上诉人童某的诉讼请求和上诉人王某的其余诉讼请求。二审案件受理费10020.8元,一身本诉案件受理费7274.5元,反诉案件受理费2997.5元,由童某承担。

法律评析:

1.根据公司法及其司法解释的规定,股东可以请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议,但并未赋予股东请求法院解除股东会决议的权利。童某和王某于201529日作出的股东会决议,内容并未违反法律、行政法规的强制性规定,会议召集程序、表决方式也未违反法律、行政法规或者公司章程的规定,亦不存在公司法及其司法解释规定的决议不成立的情形,故该股东会决议合法有效。因此,童某提出解除其与王某作出的该股东会决议的诉请,缺乏相应的请求权基础,于法无据。

2.根据《公司法》第三条的规定,有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。201529日的股东会决议包括两项内容,一系童某和王某对某某公司原有股份比例的变更,由童某占股49%、王某占股51%变更为童某占股40%、王某占股60%;二系对某某公司成立以来截至201529日的公司支出费用的确认和分担。某某公司指出总费用1476196.35元,由童某承担40%部分,除已支付的375742.31元,其还应支付200000元,其余部分由王某承担。该股东会决议关于公司责任的分担并未超出童某以其认缴的出资额限度,系童某作为公司股东所应承担的股东责任,且该项已发生的公司责任分担与2015617日某某公司变更为一人有限责任公司时童某所主张的王某应支付的股权转让款无关。童某提出其已支出垫付款22557.5元及在股权转让时王某口头承诺会将375742.31元返还给童某,童某并未举证证明,于法无据。

3.童某和王某于201529日作出的股东会决议并未被撤销,对公司股东均有拘束力,股东应按照股东会决议内容享有股东权利,履行股东义务。因此,王某提出童某支付200000元的反诉请求有事实依据和法律依据。

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