揭开公司面纱，股东对公司债务清偿承担连带责任

XXX储粮T企业诉XX商贸有限公司D借贷纠纷案

【基本案情】

2010年3月-2011年6月期间，D公司以资金周转为由，分三次从T企业融借资金共300万元人民币，借期延期届至时本金分文未偿还。后双方又达成还款协议，D公司于2014年12月前清偿结清尚欠T企业的300万元本金和300万元的借期期间的银行同期贷款利息和同期贷款逾期利息。但届时D公司仍未按还款协议履行清偿分文。D公司有华某、蒋某2个自然人股东，分别任公司执行董事和监事。

【律师诉讼思路】本律师接受T企业委托后，从T企业与D公司的债权文件上看，双方的债权债务关系明确，证据确凿，D公司对借贷事实也予以认可。T企业如果直接起诉D公司，打赢官司应该没有问题，但据了解D公司根本没有偿还能力，如果仅仅起诉D公司执行是个问题，可能连T企业的诉讼费都要不回来，这不是T企业诉讼的目的。本律师在调查和收集本案相关证据资料时，发现D公司借贷额度与实缴资本已严重超负匹配，负值亏损经营，已经严重缺少偿还能力，并实际处于人走楼空、停业状态，未在工商部门进行办理变更、停业或注销登记。而D公司的两个自然人股东，华某、蒋某，都有经济实力。D公司营运和财务支付都是股东华某在操纵，而且华某个人与D公司财务状况混淆不分彼此，资金进出混乱，且发现本案300万元债务中，有200万元系D公司股东华某在D公司成立之前，系其个人融借的T企业的个人债务，其在成立D公司后又以D公司的名义认可承接了该200万元债务，D公司融借T企业300万元资金并没有投入D公司营运，全部以股东名义支取用于其个人使用。且D公司并正遭致社会其他多债权人起诉、强制执行索债，已经丧失清偿能力。股东蒋谋作为公司的监事，对D公司的生产与资金、财务使用和运转负有监督监管责任。

针对此情况，本律师决定从公司法人资格否定(揭开公司面纱)这个诉讼思路出发，主张两股东滥用股东地位，损害债权人利益，要求股东对公司债务承担连带清偿责任。据此，依据《公司法》第二十条规定，将D公司自然人股东华某、蒋谋列为共同被告，依法诉请法院：

1.判决被告D公司立即偿还原告T企业本金300万元和利息损失；

2.判决被告华某、被告蒋谋对本案诉请清偿的融借的本金300万元和利息损失承担连带清偿责任和给付义务；

3.由被告D公司、被告华某、被告蒋谋承担本案全部诉讼费用。

【法院裁判】

法院认为，根据《公司法》第二十条第二款规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任，被告华某将其个人债务200万元归入D公司，其行为严重损害了公司利益，属于股东与公司人格混同的行为，故此，对于原告的这一诉求，有法有据，本院依法予以支持，原告向本庭提交的证据，主张被告蒋某有造成被告D公司人格混同的行为证据不足，本庭不予采信。据此，法院除驳回T企业主张被告蒋谋对D公司本金300万元和利息损失承担连带清偿责任和赔偿责任的诉求外，一审法院判决支持了原告T企业的其它全部诉讼请求，由股东华某对D公司债务承担连带责任和赔偿责任。D公司与华某均没有上诉，本案终结。

【案后评析】

公司法人人格否认，指公司及其股东虽然在法律上具有相互独立的法律人格，但当股东为回避法律义务而滥用其股东有限责任待遇，致使其与公司在财产、人格方面混淆不分，损害第三人权利和利益时，法院或仲裁机构为了追求法律的公平与正义精神，基于立法政策或者社会公共利益的考虑，有权在特定当事人之间发生的具体法律关系中，否认公司法人资格。又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”。

其特征包括以下三个方面：

第一，该法理以承认公司法人资格为前提条件；

第二，该法理仅在某一特定、具体法律关系中否定公司法人资格，使公司法人资格的否定具有个别性、相对性；

第三，公司法人人格否认的效果仅次及于特定当事人之间的法律关系，而不及于其他当事人之间的法律关系。

满足公司法人人格否认制度的条件，应同时具备了下列三项要求：（一）股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为；（二）逃避债务；（三）严重损害公司债权人利益。

认定“揭开公司面纱”（即股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为）的行为要件：存在公司资本显著不足、股东与公司人格高度混同、股东对公司进行了不正当支配和控制等三种情况之一的。

其中具有股东与公司人格高度混同特征：

第一，财产混同，即股东与公司资金混同、财务管理不做清晰区分；第二，业务混同，即股东与公司业务范围重合或大部分交叉；第三，人事混同，即股东与公司法定代表人、董事、监事、高官或其他管理人员相互兼任，员工大量重合；第四，场所混同，即股东与公司使用同一营业场所。

涉及本案案情，均存有上述制度原则规定的情形。在起诉时，考虑原告对被告公司及内部股东的信息不可避免的不对等性，策划将公司和公司全部股东立为共同被告，由法庭查明后最终确定负有连带责任的股东承担责任，是正确的； 法院最终根据“公司法人人格否认的效果仅次及于特定当事人之间的法律关系，而不及于其他当事人之间的法律关系。”将与本案不具有特定利害关系和责任的股东蒋某排除出本案，也是正确的。法院判决D公司和股东华某对本案本金300万元和利息损失承担连带清偿责任和赔偿责任，符合前述原则、制度规定，原告T企业的诉求利益得到了原先预计目的。

作者：郭安青律师

2016年6月1日