2014年2月26日，邓某（甲方）与叶某（乙方）签订了一份《抵偿工程款协议》，主要内容为：甲方约定乙方应支付邓某某工程款240万元，并已对邓某某售房期间进行了结算，达成如下协议条款：一、邓某某在售楼期间，共售出18套，共收到售楼款约146万元，已将146万元转给广州市南河房地产开发有限公司敦和路项目负责人叶某，以后18套的债权债务由叶某负责，与邓某某无关；二、邓某某共支出约179万元，其中工程款开支91万元，代乙方共支出88万元，比售楼款多支出33万元；三、按上述计算，邓某某共应有273万元；四、甲乙双方同意邓某某在法院解封廖xx房和首层后，邓某某名下的十五套住宅（见附表二）划拨给邓某某抵偿该款，多退少补；五、该协议经广州市南河房地产开发有限公司确认后，开给购房收据，同时邓某某开具收到广州市南河房地产开发有限公司工程款收据给乙方；邓某某所卖得属邓某某已抵工程款的住宅房款叶某应无条件百分百交给邓某某；敦和路项目欠邓某某工程款问题邓某某不能以任何理由在任何法院再起诉乙方及广州市南河房地产开发有限公司；……十、邓某某所卖房款必须由南河公司职员刘xx收取并开收款收据，再由南河公司转交给邓某某，邓某某不能私自收取业主售楼款，否则应负所有责任；等。南河公司在该协议右下角加盖印章，并手写“同意用房屋支付工程费”。　　南河公司向原审法院起诉请求判令：1.确认《抵偿工程款协议》无效；2.本案诉讼费用由邓某某承担。 邓某某委托广东弼信律师事务所代理该案。广东弼信律师事务所指派姜顶律师代理该案。经过对案件的详细了解，本律师分析本案的焦点，提出合同有效的代理意见，并且胜诉。 本案双方当事人争议的主要焦点：　　一是邓某某是否涉案《抵偿工程款协议》的相对人，原审有否遗漏当事人： 关于邓某某是否涉案《抵偿工程款协议》的相对人，原审有否遗漏诉讼当事人的问题。涉案《抵偿工程款协议》的抬头打印为“甲方：邓某某、第”，但该《抵偿工程款协议》的末尾甲方一栏只有邓某某一人签名，麦xx、廖xx并无签名确认，因此，邓某某是涉案《抵偿工程款协议》的相对人，麦xx、廖xx并不是涉案《抵偿工程款协议》的签约人，即不是合同的相对人。至于叶某是否涉案合同相对人，涉案《抵偿工程款协议》明确记载：广州市南河房地产开发有限公司敦和路项目负责人叶某，该协议经广州市南河房地产开发有限公司确认后，开给购房收据。且南河公司在该协议上盖章确认，并由南河公司开具了收取房款的收据，故叶某亦并非涉案合同的相对人。综上，邓某某是涉案《抵偿工程款协议》的相对人，原审并无遗漏诉讼当事人。　　二是涉案《抵偿工程款协议》的效力。 关于涉案《抵偿工程款协议》的效力问题。涉案《抵偿工程款协议》的签约主体是南河公司与邓某某，是适格的主体，从《抵偿工程款协议》的内容看，是因为南河公司应支付邓某某工程款，并已对邓某某在售房期间进行了结算，双方达成协议，南鹤公司确认尚欠邓某某的工程款，故邓某某与南河公司双方之间存在债权债务关系，南鹤公司与邓某某自愿签订《抵偿工程款协议》，该协议是双方当事人的真实意思表示，内容并无违反法律和行政法规的强制性规定，原审法院认定《抵偿工程款协议》合法有效，并无不当，本院予以确认。