西安某服装城（以下简称服装城）位于西安某繁华地段，200 年 月，服装城城开始对外招商，并在西安各大媒体做了广告宣传，经营商为陕西某商贸公司（以下简称商贸公司）。招商工作非常顺利，近300商户与服装城签订了摊位租赁经营合同。按照合同约定，商户一次性缴纳了5—10年不等的经营权费，并按月缴纳租赁费和物业管理费。服装城开业初，生意尚可，但随后，商贸公司的经营便出现问题，经营管理混乱，电梯经常营运，营业期间的广告宣传也未及时跟进。商城经营逐渐萧条，商户代表多次与商贸公司协调，但没有什么效果。随后，商户开始拒交拖延交纳租赁费，双方矛盾逐渐激化。200 年4月，在商户毫不知情的情况下，商城被关闭，商贸公司向各商户发出通知称由于商户拒交摊位租赁费，已构成违约，现通知解除租赁合同。基于这种情况，商户代表开始到政府机关上访以寻求解决的办法，但均无结果。本律师及同事接受了近60名商户的委托开始代理此案。 经过深入分析，本律师发现，双方的签订的合同明确约定了：如甲方即商户连续2个月不交纳租赁费，乙方即商贸公司有权解除合同，收取的一次系经营权费不退还。该款约定显然对商户非常不利。寻找法律上的突破口是本案的关键，按照目前的法律规定，商户可以有2种诉讼方案。一是侵权之诉，以商城和房东为被告，要求其停止侵权，赔偿损失。但在这种情况下，由于商户的商品被锁在商城之内，且商户的经营财务资料不完善，最为不利的是即便是财务资料完善，也都是亏损的，侵权之诉的损害后果很难举证证明，该诉讼方案不理想；二是违约之诉，该诉的关键是双方在合同履行过程中，到底是谁违约？谁先违约？，而在商户已经都已经连续2个月没缴纳租赁费和管理费，这是否构成根本违约？商户该行为是否可以找到正当的抗辩理由？全面审查合同后，律师认为，本合同本质上是租赁合同，商户的主要义务是交纳租赁费，其次是缴纳物业管理费，商贸公司的义务是提高符合约定的租赁费，进行平时的经营物业管理，广告宣传。而按照双方订立合同看，实际上，商户已经交纳5-10年的租赁费，只是个月的部分租赁费和物业管理费逾期交纳，按照权利义务等对的原则，在商城经营管理义务没有履行的情况下，商户应当享有同时履行抗辩即不缴纳月租赁费和物业管理费。同时由于本合同时商贸公司提供的格式合同，合同的该条约定明显地限制了商户的抗辩权（即无论什么情况下只要商户2个月不交月租赁费就构成根本违约），该格式条款应当是无效的。而商贸公司的关闭商城的行为，应属于违约行为，又基于双方的合同无法再履行。在征求商户的意见后，本律师为商户选择了违约之诉，诉讼要求：一、解除摊位租赁合同；二、判令被告返还一次性使用权费的剩余年限的部分；三、诉讼费由被告承担。 经过开庭后，法院最终判决，双方签订的合同予以解除，商贸公司应当返还商户一次性使用权费的剩余年限的部分，给60名商户挽回了近300万经济损失。