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目前本国企公司计划收购一家公司，但被收购方有两个股东，其中是一部分是本公司股份另一部分股份在他人手里，现在想拟份收购合同，或需要提前准备事项。劳烦各位，帮忙解答一下。但被收购方有两个股东，其中是一部分是本公司股份另一部分股份在他人手里，现在想拟份收购合同

公司收购 2019-06-17 13:28 人浏览

共4位律师解答

具体情况具体分析，例如，公司收购后债务谁来承担？
常见的收购方式有两种，主要有股权收购和资本收购。两者在收购方式、税费、对既有债务影响等方面有诸多不同。
1、股权收购，一般是指公司股东的股份由原股东转让给新股东，新股东替代原股东在公司中的地位，继续行使原股东的公司权利。
由此可以看出，股权转让合同是新股东和原股东之间订立的关于股东之间股权转让的问题，并不涉及公司的债权债务，公司原有的债权债务并不会因为股东的变更而变更或消灭，原股东因被收购而退出公司，那么原有的债务应当由新股东在出资范围内承担。
这就给受让方带来潜在风险，债权人要求公司承担责任，受让方便是哑巴吃黄连。股权收购如今在互联网收购方式中盛行，收购方一般看中的是受让方的人力资源、知识产权、市场前景等无形资产给企业带来的潜在效益。
2、资本收购，是指公司以有偿对价取得另外一家公司的全部或者部分资产的民事法律行为。资本收购一般不涉及公司股东权益，收购方看中的是受让方某一具体资产，包括土地使用权、采矿权、特种行业许可证等。
由于收购方并不涉及股权，对于原公司的债务也就不承担责任，这无疑可以很大的降低商业风险。但也有例外情况，即双方在收购协议中约定了受让方不仅受让资产，还受让相应的债务，那么受让方将对约定的这部分债务承担责任。

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2019-06-17 13:07

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建立劳动关系就应该签订劳动合同，股东上班也要。没有签订劳动合同，没有及时发工资，单位违法，当事人可以要求赔偿，如果不予赔偿，可以去劳动行政部门申诉。　　用人单位未与劳动者签订劳动合同，认定双方存在劳动关系时可参照下列凭证：　　
(一)工资支付凭证或记录(职工工资发放花名册)、缴纳各项社会保险费的记录；　　
(二)用人单位向劳动者发放的“工作证”、“服务证”等能够证明身份的证件；　　
(三)劳动者填写的用人单位招工招聘“登记表”、“报名表”等招用记录；　　
(四)考勤记录；　　
(五)其他劳动者的证言等。　　其中，
(一)、
(三)、
(四)项的有关凭证由用人单位负举证责任。　　劳动合同，是指劳动者与用人单位之间确立劳动关系，明确双方权利和义务的协议。订立和变更劳动合同，应当遵循平等自愿、协商一致的原则，不得违反法律、行政法规的规定。劳动合同依法订立即具有法律约束力，当事人必须履行劳动合同规定的义务。　　根据《中华人民共和国劳动合同法》规定　　第十条　建立劳动关系，应当订立书面劳动合同。　　已建立劳动关系，未同时订立书面劳动合同的，应当自用工之日起一个月内订立书面劳动合同。　　用人单位与劳动者在用工前订立劳动合同的，劳动关系自用工之日起建立。　　第三十条　用人单位应当按照劳动合同约定和国家规定，向劳动者及时足额支付劳动报酬。　　用人单位拖欠或者未足额支付劳动报酬的，劳动者可以依法向当地人民法院申请支付令，人民法院应当依法发出支付令。　　第七十四条　县级以上地方人民政府劳动行政部门依法对下列实施劳动合同制度的情况进行监督检查：　　
(一)用人单位制定直接涉及劳动者切身利益的规章制度及其执行的情况；　　
(二)用人单位与劳动者订立和解除劳动合同的情况；　　
(三)劳务派遣单位和用工单位遵守劳务派遣有关规定的情况；　　
(四)用人单位遵守国家关于劳动者工作时间和休息休假规定的情况；　　
(五)用人单位支付劳动合同约定的劳动报酬和执行最低工资标准的情况；　　
(六)用人单位参加各项社会保险和缴纳社会保险费的情况；　　
(七)法律、法规规定的其他劳动监察事项。　　第八十二条　用人单位自用工之日起超过一个月不满一年未与劳动者订立书面劳动合同的，应当向劳动者每月支付二倍的工资。　　用人单位违反本法规定不与劳动者订立无固定期限劳动合同的，自应当订立无固定期限劳动合同之日起向劳动者每月支付二倍的工资。　　第八十五条　用人单位有下列情形之一的，由劳动行政部门责令限期支付劳动报酬、加班费或者经济补偿；劳动报酬低于当地最低工资标准的，应当支付其差额部分；逾期不支付的，责令用人单位按应付金额百分之五十以上百分之一百以下的标准向劳动者加付赔偿金：　　
(一)未按照劳动合同的约定或者国家规定及时足额支付劳动者劳动报酬的；　　
(二)低于当地最低工资标准支付劳动者工资的；　　
(三)安排加班不支付加班费的；　　
(四)解除或者终止劳动合同，未依照本法规定向劳动者支付经济补偿的。

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2019-06-17 13:15

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依照新《公司法》第72条第l款之规定，有限责任公司股东之间转让股权是不受限制的。因此，发生交易的股东没有法定通知义务。交易双方只需签订股权转让协议，无需将该事实通知其他股东，也不会因为没有通知其他股东而影响到股权转让协议的效力。

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2019-06-17 13:28

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1、变更法人的股东会决议或董事会决议（根据公司章程确定）；
2、股权转让合同；
3、同意股权转让双方的股东会决议；
4、章程修正案（被收购公司的股权比例发生变化，需要修正）或者拟定新的章程。
　无论是收购，还是如何变，都是上述文件及流程。首先是股权转让协议，股东会决议，新旧的都要有，章程修正案，要用到公司所有的政府文件及公章。

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2019-06-17 13:16

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