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公司并购 2019-08-09 08:29 人浏览

共4位律师解答

公司并购中资产收购的客体
　　资产收购的客体是卖方公司的资产，而不是卖方公司本身或卖方公司的股份。转让的资产应具有如下特征：
　　
（1）特定性
　　资产收购的资产应是卖方公司的资产，不包括卖方的租赁资产，同时该资产的性质是实物形态的资产，“ [3]　包括有形资产和无形资产，如机器设备、厂房、土地使用权、专利技术、商标等。货币形态的资产不包括在内，因为货币是一般等价物。
　　
（2）整体性
　　资产收购中出售的必须是公司的全部或实质全部的资产。该资产应当具有整体性。这一特点使转移控制权的资产转让与一般的资产转让相区别。对于“实质全部”的解释，不仅是数量上的解释。美国的有些司法判决，如特拉华州衡平法院在Gimbel诉Signal一案的判决中就同时采用了质量和数量的标准。根据此标准，不论所售资产因数量大而对公司运作至关重要，还是所售资产因其质量而对公司蚱存在和经营目的至关重要都构成“实质全部”财产出售。

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2019-08-09 08:11

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上市公司为什么并购？在具体实务中，并购的动因，归纳起来主要有以下几类：
　　
1.扩大生产经营规模，降低成本费用。
2.提高市场份额，提升行业战略地位。
3.取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力。
4.实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润。
5.为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源。
6.通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险。

法律快车咨询顾问

2019-08-09 08:19

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股权并购第三方权益影响：目标企业可能会有多位股东，而在很多股权并购中，并非所有股东都参与，但股权并购依然会对所有股东产生影响。根据《公司法》股东向股东以外的主体转让股权，应当经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有同等条件下的优先受让权。
如果拟转让的股权存在质押或者曾经作为其他企业的出资，那么该项并购交易还可能影响到股权质押权人或其他企业的实际权益。

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2019-08-09 08:29

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并购融资和一般融资：
1、融资的目的不同，一个明确了是用于兼并和收购，一个用途限制较小，可能是增加注册资本、可能是购置新设备；
2、偿还方式不同，用于并购的融资也许会通过股权来偿还，从而使提供融资者称为控股公司，一般融资可能就是单纯借贷关系。

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2019-08-09 08:27

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