我是股权律师仲玉华，今天我聊的是初创公司股权结构设计方面的问题。

对不是很明白什么是股权结构的创业者来说，我提股权结构设计，你可能有点不明白，如果我说，你的股东怎么安排进入公司，会更好理解。股权结构设计里面的的两人设计原件（也可以说是原材料）：股东和资本，也是组成公司的核心要素。这里面都会涉及到。

初创公司一般是有限责任公司，所以我这里面说的都是指有限责任公司，先跟大家说一下，便于理解后面的内容。

最近哈尔滨的一位创业者打电话给我，说他有个项目很不错，咨询我有几个人想一起合伙干这个事，怎么安排股东？

我跟他说，这是股权结构设计的问题，这对公司来说是个生死悠关的大事，得见面详谈，并且我给他传递一个重要的信息，就是这是一位服装设计师，一位美女给你一块漂亮的布料，让你给她设计一件适合她的气质而又不失时尚的裙子。答案是唯一的吗？当然不是，设计师不同，就是同一个设计师，美女的气质不同、身高不同、身材不同，设计出来的被裙子也不会一样。

所以，给公司作股权结构方面的设计，肯定没有一个唯一的答案，那种拿过来就能照搬超的东西肯定是没有的。股东不同，股东的偏好不同、公司的主营业务不同、经营模式不同、未来的发展方向不同。导致设计出来的方案就不是相同的。

没有标准答案的，适合你公司情况的就是最好的，就是你需要的。

是不是你要说，没有标准答案，那我们怎么办是好呢？

茫然不知所措?无所适从？

当然不是

是有规律可遵寻的，这就是要透过现象看到本质。

股权结构设计的核心理念就是要平衡好各个股东之间的利益关系。关键在于平衡二字。

我们设计的核心在于平衡二字。怎样的才算是平衡的？怎样处理才能达到这个平衡呢？

把这两个问题弄明白了就是抓住了事物的主要矛盾。

我们知道，有限责任公司的人合性特点突出，股东因有共同梦想达成一起开公司的意愿，一起追求利益最大化。股东之间是合伙做事，只有之间的关系平衡了，才能和谐的合作、和气生财。就是这个道理。避免公司走向四同化道路：创立时同心同德、创立之初同甘共同、产生分歧时同室操戈、公司发生僵局不得不解散，股东的所有努力都化为乌有，结局就是同归于尽。

我们的设计就是要给一个初创公司搭建好这样一个有利赚钱、有利于公司发展的股权结构模式。

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股权结构设计要注意三个要点，就是股东的进、管、退。进就是怎样进入公司成这股东、管就是对股东进入后的管理，比如，公司在发展到一定阶段，需要做股权激励时，怎么办？又如股权转让方面的限制、股权资格继承权的限制、增资时优先认购权的限制、公司为股东债务担保的限制、竟业限制等等，这些事情成立之后才发生的事，但要安排在先。这才叫做设计。设计就是要做一个时间框架的安排：考查股东的过去、考虑股东的现在、更要考量公司发展的未来，没有预设和预判不叫设计。假如股权结构设计是个雕塑品，我们要做到米开朗基罗那样的，准确预判，提前15年就知道该雕塑的对象是谁。抓住股东的权利义务这条主线，结合公司的规定和股东的特点、结合公司的经营模式以及公司的发展规划，设计好股东的进、管、退，让股东进入时、合作过程中、退出时都能利益平衡、心理平衡，公司不仅活的长久、活得更健康、充满活力、成为股东赚钱的机器，创业者和老板需要的就是这样的出色的设计师。就像马云身边的蔡丛信。老板离不开！

那么这个股东进入时我们怎么设计股权结构比较合理呢？

我认为以下的六个要点一定要关注、把握好。

要点一：区分股东类型（合伙人类型），了解是否能全职在公司工作。

这里所说的股东类型，指的是从出资和角度来划分的，也就是说能为未来的的公司提供什么样的支持，或者你说用什么来投资。

而不是指从是否出现在公司章程中，显名与隐名，或者是投资者身份的自然人股东或法人股东。

我们知道，有限公司人和性的特点突出。人和，不只是性格方面互补，还包括了出资方面的合理搭配，要建立一个好的组合。不同类型的股东各自起的的作用不同，做到性格合得来、能力方面优势互补。从这个角度上看，什么人都可以合作股东，用人用长处就好。关键是用在什么地方，怎么用。

1）资金型（是只出钱的，看好项目、也认可创始人，有钱的人很多，不知道向哪里投资，发现了好项目，考查后发现能赚钱、创始人公司当家的也可信任，就投入一笔钱进公司作股东，在公司不任职、不参与经营、）

2）技术型

在技术含量比较高的行业，比如科技公司。他们投入公司的专利技术或是制造某种产品的秘方。

3）能力型

管理能力，比如餐饮业有经验的管理团队。比如教育培训机构的讲师等

4）资源型

了解股东类型的目的，是在了解设计的原材料。什么类型的股东放在什么位置上。

要了解新公司股东的多少人，每个人的年龄、健康状况、现实出资情况（也就是能给公司提供什么样的支持），是否在公司任职，拟任何种职务、是全职还是兼职，在公司中持股比例及利益分配方面的偏好等。

要点二：创始人绝对控股（家有千人主事一口）

家庭如此，公司更是如此。公司的主事人，谁来当合 适，就是领头的大哥，这个人有战略眼光、人品好有感召力、就象唐僧的团队一样，唐僧做为领袖人物，除了颜值高，没有技术、没有武功。丝毫不影响他的老大地位。创始人也是一样，不一定出资多，不一定懂管理，也没有技术，但是他有眼光、有凝聚力，擅长把控全局。

团队中的大哥必须由创始人来当。既然他有眼光、懂战略、有感召力，为了保证在团队中的核心地位，光靠感情不行，要做控股股东。牢牢抓住公司的控制权，公司成立时，要保证创始人的持股比例和表决权比例67%或设计持股比例少一些，但表决权比例在67%以上。

要点三：谨慎分配注册股

一是考虑到公司未来的股权融资，避免股东人数过多，投资机构会有所顾虑。二是，考虑股东发生变动时，减少变更登记时的麻烦，提高工作效率。

要点四：技术股，能力股优先分配注册股，弱化资金股表权产

在安排注册股，也就是实股时，优先分配给技术股，能力股。当然，这是在确定控股股东或控股股东不是技术股和能力的情况下的。这样安排是考虑公司的未来。从长期的发展来看，技术股东的积极性支撑着公司的明天。能锁定他是原则。

在公司初创期，资金股东非常重要，没有他，公司注册不上，开不了门。所以，不要让资金型股东失望，要给予满意的分红。但是，因为他不参与经营，不了解公司的具体经营状况，一般也不关心战略方面的事，更关心分红。

要点五：使用激励政策时多用虚拟股（用好分红权），少用期权。（资源股东、管理团队、员工）。兑现时采用递延支付方式。

这一点，比较复杂，我以后专门和大家聊。

要点六：股东之间保持动态平衡

比如，再进股东同比例稀释（拿相同的比例的股分给新加入股东，创始股东设置关键人条款，持股比例下降的情况下，表决权不稀释。

从公司的融资维度看，随着公司的发展必然需要追加投资。初创公司资源有限，没有更多资产对外借款担保的情况下，股权融资方式往往是初创企业，特别是轻资产、高成长性公司首选的融资方式。 　而创始股东自身资源又不足的前提下，又必须推动企业在发展过程中的上述两个维度需求，创始股东释放一定股权比例也成为一种现实的必然选择，但是不能一再释放控股股东的股权，而是要设计所有的创始股东同比例释放股权，否则，就会出现大股东变小股东的汉献帝条款（分封的越来越多，自已的地盘没了，从国王变成了傀儡）