2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议通过了修改《公司法》的决议。本次修改后的《公司法》在条文数上没有增加，反而有所减少，但是其修改内容却颇为广泛，不少规则反映了国际公司法的最新发展动态，值得注意的是，部分规则还直接修正了各种有权机构对《公司法》规则的不合理解释。

公司应兼顾股东权利及社会责任

　　在现代公司法的发展中，不少国家和地区的公司法立法和司法实践日益强调公司的社会责任。所谓公司的社会责任，是指公司不能仅以实现股东权益最大化为惟一目标，而应适度考虑股东利益之外的其他各种社会利益，具体包括社会公众利益、职工利益、债权人利益、消费者利益、竞争者利益、生态环境利益、弱者权益等。

　　在我国市场经济发展的过程中，公司自身以及公司股东利益目标得到了普遍的认可和强化，这种强化也在一定程度上通过恶性竞争的方式外化为公司或者公司股东利益对社会公众以及其他利益相关者利益的非法侵蚀，损害了市场、法治和环境秩序，不利于社会的和谐发展。正是基于克服公司过度维护自身和股东利益目标的局限性，本次修改后的《公司法》第五条明确引进了公司“社会责任”的概念，规定：“公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。”虽然这里仅原则性地提出了“承担社会责任”的要求，但是它为我国公司法立法关注公司社会责任问题奠定了基础，也为法院在司法实践中受理有关挑战公司社会责任的种种行为确立了原则性法律依据。

公司基本信息透明：工商登记信息公开的法定化

　　从市场经济发达国家的法制经验来看，公司登记信息的公开化已经成为一项普遍的规则。在《公司法》修改以前，我国工商登记管理体制已基本确立了企业工商登记信息面向社会公开的制度，如自2004年7月1日起施行的《企业登记程序规定》第二十一条规定：“企业登记机关应当建立企业登记簿，供社会查阅。企业登记材料涉及国家秘密、商业秘密和个人隐私的，企业登记机关不得对外公开。”但是这里的规定，限定了可查阅的企业登记信息仅为“企业登记簿”的范围；模糊地规定了“社会查阅”，不利于真正面向社会大众公开；还针对国家秘密、商业秘密、个人隐私问题而设定了例外规定，不利于登记信息的真正公开化。

　　本次《公司法》修改，不仅将公司基本信息透明的立法层次提升到法律层面上，而且其规则的设计也更具合理性和科学性。修改后的《公司法》第六条规定：“公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。”该规定具有以下三个特点：其一，查询的主体是公众，而不是某些特定的机构或者个人；其二，查询信息的范围没有特别限制，而是所有公司登记事项，未给登记事项设定查询例外；其三，强化了工商登记机关提供查询服务的法定义务性，立法明确要求公司登记机关提供查询服务。

　　修改后的《公司法》所建立的新的信息公开制度将有助于公司诚信地披露信息，并为对方作出交易决策奠定基础，有助于市场主体交易信息的对称，有助于理性、公正、公平交易秩序的维护和发展。

取消公司对外投资的限制

　　修改前的《公司法》规定：公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任；公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。

　　修改后的《公司法》对原来的规定作了实质性的修改：首先，放宽了对外投资对象。法律明确肯定了公司可以向其他企业投资，而且没有明确“其他企业”的具体类型（修改前的规定则仅仅限于其他有限责任公司、股份有限公司）。其次，未对投资比例设定约束。修改后的《公司法》没有提出任何投资比例的要求。再次，对投资企业承担连带责任的问题作出了例外性规定。修改前的《公司法》规定，对外投资应该以其出资额为限对所投资公司承担责任，但是本次修改后的规则有一例外的情形，即“法律另有规定的除外”。这种例外为某些特殊企业以及特殊行业投资的发展留下了空间。

强化对公司管理层的责任机制

　　近年来，国内公司治理的腐败、低效率问题以及其他各种弊端已引起了社会各界的高度关注。本次《公司法》的修改，试图通过强化公司管理层责任机制来促进治理规则真正落实到公司治理实践中去。

　　修改后的《公司法》一方面通过第十一条拓展了公司章程约束管理层的范围，即不仅对公司、股东、董事、监事、经理有约束力，而且对经理以外的高级管理人员也有约束力；另一方面，还通过第一百五十条还构建了管理层违反法律法规或者公司章程执行公司职务的民事赔偿责任机制，即“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。

　　民事赔偿责任机制不仅有助于约束管理层尽职尽责，而且有助于补偿公司遭受的损失，以维护公司的权益，尤其是维护中小股东的利益。

为公司对外担保构建合理、科学的约束机制

　　公司为股东担保问题，是近几年来社会各界尤其是金融界高度关注的公司法与担保法交叉的焦点法律问题。金融界多年来一直呼吁通过立法方式修正《公司法》以及最高人民法院有关《担保法》的司法解释的相关规定，因为这关系到银行机构众多债权的安全性。本次《公司法》修改彻底推翻了最高人民法院对修改前的《公司法》第六十条作出的司法解释。

　　修改前的《公司法》第六十条第三款规定：董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。2000年12月13日起施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》则进一步细化了前述规定。

　　修改后的《公司法》第十六条不仅为公司对外担保作了明确肯定，而且为保护利益相关者的权益构建了合理的机制，这主要表现在以下几方面：首先，本次修改肯定了公司可以对外担保，而且对外担保的对象没有特别的限制。修改后的《公司法》没有限定担保对象，仅仅提及“公司向其他企业或者为他人提供担保”，这意味着被担保人可以是其他企业（无论是否为母公司或自然人股东），也可以是其他自然人或者其他社会组织。其次，强调了公司对外担保的法定程序与机制，以防止公司滥用对外担保而导致损害中小股东权益。要求公司对外担保应经过适当的程序，即“按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议”。再次，公司对外担保应该遵守公司章程的规定，不能超越公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有关限额的规定。此外，本次修改还特别构建了公司对股东或实际控制人担保的回避决议机制。公司为股东或者实际控制人提供担保，必须经过股东会或者股东大会决议，而且决议中接受担保的股东或者实际控制人不能参加表决，表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　很显然，上述机制不仅使得公司对外担保得到了合法化的肯定，而且对有关担保的公司章程约束、股东表决等问题作了比较妥善的规范，既防范了股东或者实际控制人操纵公司损害少数股东权益，也为公司资源的最优化利用以及兼顾股东利益提供了合理的可操作性机制。

确立了滥用股东权责任追究与法人面纱揭开机制

　　法人人格独立和股东责任限于出资，是传统公司法的基本原则。然而，法人人格独立原则，在一定程度上纵容了股东尤其是控股股东滥用股东权，从事各种损害公司或者其他利益相关者的利益。一些上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员或其他实际控制公司的人，利用关联交易“掏空”公司，将上市公司变为大股东“提款机”的现象时有发生，侵害了公司、公司中小股东和银行等债权人的利益，也给国家的金融安全和社会稳定造成了潜在的风险。

　　修改后的《公司法》第二十条确立了股东责任追究和法人面纱揭开机制。首先，该机制从正面要求股东不得滥用权利，即不得滥用股东权损害公司或其他股东利益，不得利用法人人格独立和有限责任规则损害债权人利益。其次，确立了股东滥用股东权的民事赔偿机制，即滥用股东权导致公司或者其他股东损失的，应该依法承担赔偿责任。再次，构建股东滥用股东权逃避债务的连带责任机制。鉴于公司法人责任独立以及股东有限责任是传统公司法的核心原则，对该原则设计例外的规则，必须有严格的限定，否则可能导致公司责任独立及股东责任限制规则的衰微。修改后的《公司法》规定在以下条件下公司股东承担连带责任：（1）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任；（2）逃避债务；（3）严重损害公司债权人利益。

　　此外，修改后的《公司法》还从关联人约束角度，进一步强化了股东以及关联人滥用权利的责任机制，即公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反该规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

降低并灵活化对公司注册资本的要求

　　公司资本金一直是我国公司法制重点关注的内容，也是我国公司制度强调准入监管的重要表现。但是实践表明，尽管有较高的公司实有资本金标准，但并没有完全达到立法者的预期目标，即公司诚信地履行权利和承担义务，相反，虚假出资或者出资后抽逃出资的现象却并不罕见。较高注册资本金的门槛，在一定程度上纵容了敢于虚假出资者违法，但阻却了诚信经营而仅有较小规模资金者利用公司载体发展的机会。

　　修改前的《公司法》对公司注册资本金确立了较高的标准，修改后的《公司法》对有限责任公司和股份有限公司的资本金问题均放宽了要求，具体表现在：（1）大大放宽了公司资本的准入门槛；（2）修正实缴资本制，构建灵活的授权资本制。

　　灵活化的资本制度，不仅有助于增加投资者的机会，而且有助于吸收和鼓励民间资本以公司的运营方式进入市场；有助于降低公司的运营成本；满足了市场主体对灵活性、自主性的基本需求，从而有利于公司诚信机制的建立；有助于在平等基础上构建合理的竞争和准入机制，从而使得有更多的市场主体通过公司路径进入市场，参与公平的市场竞争，促进市场健康发育和协调发展。

强化股东（尤其是中小股东）权利的保障机制

　　股东权利，特别是中小股东权利的保护问题，是我国公司法律实践中令人们感到困惑的热点问题之一。近年来，部分上市公司通过虚假信息诱惑少数股东投资，给中小投资者带来了巨大的损失，并危及了民众对资本市场的基本信任。修改前的《公司法》虽然也有诸多有关股东权利的维护规则，但是保障机制缺失比较严重。本次《公司法》修改对强化股东权保护问题给予了较大的关注，修改后的文本有了显著的变化。

　　本次修改后的《公司法》从以下几方面强化了公司股东权，尤其是中小股东权利的保障：其一，细化股东知情权规则，明确股东可查阅的信息范围。其二，对公司股东查阅会计账簿问题给予特别规范，并有司法保障机制。其三，强化了股东提议召开临时股东会的权利。其四，建立股东退股保护机制。其五，确立股份有限公司股东的提案权。其六，确立股东起诉董事和高级管理人员的机制。

公司股东人数限制的突破

　　修改前的《公司法》对股东人数的限制主要表现在两个方面，一是对于有限责任公司，须由二个以上五十个以下股东共同出资设立；二是设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所（国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式）。

　　本次《公司法》修改对前述限制均给予了突破，尤其是一人有限责任公司的制度化，大大体现了本次《公司法》修改的前瞻性。修改后的《公司法》在规范一人有限公司的同时，为其潜在的负面效应设计了必要的阻却机制：注册资本要求更高；投资的一人有限责任公司数目有限；必须披露独资性质；强调公司章程以及股东决定的书面化，以规范一人公司的内控与管理；要求建立年度审计机制；有限责任的例外机制 二、主要修改条文及解读

修订前	修订后	解读
第七条　依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。　　公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。　　公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。	第七条　依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。　　公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。　　公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。	实收资本不再是公司登记的记载事项。但是需要注意的是，有限公司的股东需要按照其认缴的出资额承担有限责任，即注册资本的大小依然从某个方面决定了这家公司的资金实力和可以对外承担民事责任的能力。注册资本越大，股东在其认缴注册资本范围内承担的责任也越大。所以不能因为有限公司注册资本改为认缴制，就不切实际任意认缴。
第二十三条　设立有限责任公司，应当具备下列条件：　　（一）股东符合法定人数；　　（二）股东出资达到法定资本最低限额；　　（三）股东共同制定公司章程；　　（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；　　（五）有公司住所。	第二十三条　设立有限责任公司，应当具备下列条件：　　（一）股东符合法定人数；　　（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；　　（三）股东共同制定公司章程；　　（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；　　（五）有公司住所。	有限公司不再设法定最低注册资本，也就是说，现在可以一元钱注册一家有限公司。但并没有明确规定首次至少必须缴付1股
第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。　　有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。	第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。	主要是证券法对证券公司最低注册资本的规定、商业银行法对设立商业银行最低注册资本的规定、保险法对保险公司最低注册资本的要求、国际货物运输代理业管理规定有关设立国际货运代理公司最低注册资本的要求等
第二十七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。　　全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十	第二十七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。	因公司法本次修订取消最低注册资本的规定，货币出资百分三十也自然失去意义。一些有技术背景的创业人士不再为拿技术出资但是碍于需要百分之三十的现金配套而在设立公司上为难。修改后全部用技术出资或者其他可以评估的实物出资均可成为现实。
第二十九条　股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。	删去	公司设立出资必须经过会计师验资的规定将彻底成为历史，设立公司的费用大大减少，除了登记费用外，设立公司基本没什么其他费用。
第三十三条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：　　（一）股东的姓名或者名称及住所；　　（二）股东的出资额；　　（三）出资证明书编号。　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。　　公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。	第三十二条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：　　（一）股东的姓名或者名称及住所；　　（二）股东的出资额；　　（三）出资证明书编号。　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。　　公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。	股东出资将依照其认缴的出资额和出资时间进行登记，股东依据公司章程缴足认缴的出资后，直接由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人申请登记即可，不需要进行验资。缴纳注册资本不需开户、验资，程序更为简单。
第五十九条　一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。　　一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。	第五十八条　一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。	取消一人公司的最低注册资本，在一定程度上鼓励进行创业
第七十七条　设立股份有限公司，应当具备下列条件：　　（一）发起人符合法定人数；　　（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；　　（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；　　（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；　　（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；　　（六）有公司住所。	第七十六条　设立股份有限公司，应当具备下列条件：　　（一）发起人符合法定人数；　　（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；　　（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；　　（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；　　（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；　　（六）有公司住所。	股份公司与有限公司原来主要区别之一是最低注册资本的不同，公司法修订后，有限公司和股份公司最主要的区别在于有限公司为人合性、股份公司为资合性，另外一个区别则是人数不同以及设立方式不同。
第八十一条　股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。　　股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。　　股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。	第八十条　股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。　　股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。	股份公司发起设立时需要考虑后续融资的可能性，在发起人未缴足前不得再次募资，即不能引入其他股东。
第八十四条　以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。　　发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。　　发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。	第八十三条　以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。　　发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。　　发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。	股东按照公司章程的约定缴纳出资，而不是原公司法规定以实际出资额要向其他已经出资的股东承担违约责任
第一百七十八条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。　　公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。	第一百七十七条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	公司法修订后不再设最低注册资本的规定，也同时取消法定分期付款的规定

三、公司法修改亮点(一) 完善公司的设立制度通过降低公司设立注册资本的最低限额来降低门槛，股份有限公取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定，采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。简化公司设立的程序实行准则主义，进一步明确公司设立的各项责任。 （二）放宽注册资本登记条件除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。（三）简化登记事项和登记文件　 有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。此次修法为推进注册资本登记制度改革提供了法制基础和保障。工商总局也将研究并提出修改公司登记管理条例等行政法规的建议，同时积极构建市场主体信用信息公示体系，并完善文书格式规范和登记管理信息化系统。四、公司法修改意义（一）有助于鼓励个人创业，刺激个体经济的发展受累于世界整体经济形势的下滑，中国经济预计在未来几年里将呈现低增长局面，此时负面影响最大的是就业，这是摆在本届政府面前的严峻课题。认缴制的正式登台体现了决策层制度创新的变革理念和放宽公司设立门槛的监管思路。取消最低注册资本限制、取消首期必需出资20%及剩余注册资本必需在2年内到位的要求、不再要求提供验资报告等将使设立公司更为便捷，成本更为低廉，这也将更好的鼓励个体以及大学生进行创新，不断几次个体经济的发展，也将有助于提高我国整体的创新力。 （二）实行认缴制，促进我国信用体系逐步建立 受认缴制影响最直观的首先是企业的信用结构。在实缴制下，注册资本“雄厚”对公司债权人和交易对象来说是一种宣示公司实力的方法，重要交易的前期调查中也必然包括对方注册资本到位状况。但是在认缴制下，任何一个人均可以成立一个注册资本为1000万元甚至1亿元的公司，因此注册资本的这一层含义也将失去意义。在此结构下，重大交易中，对控股股东的背景及信用调查成为重中之重。相应地，政府也将会随之逐步建立市场主体（企业、控股股东、董事、高管）的信用体系。近期最高人民法院要求判决书、诉讼执行结果等全部进行网上公布。新公司法的修改也将更进一步建立健全我国我国信用体系。（三）带动其他部门法的修改，“抽逃注册资本”等成为历史认缴制同时标志着工商行政管理部门的职能定位和服务理念开始变化。不但营业执照不再记载实收资本，公司设立及增资时的验资程序也将随认缴制的实施而取消。同时，刑法上的虚假出资罪、抽逃出资罪等与注册资本相关联的条款将失去意义而被修订。除了行政、刑事领域的变化之外，民事领域的现行法律规则可能受到更大的影响。例如，原本公司法及有关司法解释规定的董事、高管所负有的督促股东及时履行出资义务的责任将得到缓解，股东们互相之间对出资不到位所负有的连带责任也将由于认缴制的出现而变得模糊起来。 （四）进一步放宽市场，贯彻“市场起决定性作用”原则 市场决定资源配置是市场经济的一般规律，市场配置资源也最有效率。中共十八届三中全会决定提出“经济体制改革是全面深化改革的重点，核心问题是处理好政府和市场的关系，使市场在资源配置中起决定性作用”。本次《公司法》修正就是贯彻这一原则的体现通过本次修法，我们有理由相信，关于个体工商户、个人独资企业、合伙企业等的设立、年检等将会变得更为便捷，三部外资企业法废除亦指日可待。 我国法律界对公司法的研究起步较晚且研究的程度还存在着诸多不足，表面原因是公司法起草时间仓促而导致不足和缺陷，深层次的原因是我国社会主义市场经济体系不健全，相应的法律体系不完整。本次公司法的修改是在结合当今国际化和经济一体化的基础上，在健全社会主义市场经济体系和完善法律制度体系的前提下，针对公司法执行过程中表现出来的不足与缺陷，积极进行的总结和研究，是对公司法不断地丰富和发展，对实现公司法在调整各方面经济关系、创建法律体系和维护市场经济发展将起到重要作用。 2013年12月28日第十二届全国人大常委会第六次会议通过了《中华人民共和国公司法》的修正案，修订后的新《公司法》将于2014年3月1日起施行。这次修法进一步降低了公司设立门槛，减轻了投资者负担，便利了公司准入，为推进公司注册资本登记制度改革提供了法制保障。以下对《公司法》的修改亮点进行解读。 一、公司注册资本由实缴制改为认缴制 实收资本不再是公司登记的记载事项。公司设立也不再需要注册会计师出具的验资报告。但是需要注意的是，有限公司的股东需要按照其认缴的出资额承担有限责任，即注册资本的大小依然从某个方面决定了这家公司的资金实力和可以对外承担民事责任的能力。注册资本越大，股东在其认缴注册资本范围内承担的责任也越大。所以，不能因为有限公司注册资本改为认缴制，就不切实际任意认缴。 另外，在施行认缴资本制度后，股东间订立的包括章程在内的认缴文件（主要是公司章程和股东间的约定等）将具有极强的法律效力。股东按照公司章程的约定缴纳出资，如果股东未依认缴文件的规定实际缴付注册资本，仍需要依法承担法律责任。 二、 法定最低注册资本制度的取消 有限公司不再设法定最低注册资本，也就是说，现在一元钱也可以注册一家有限公司，但没有明确规定首次至少必须缴付1股。 可以预见，在今后一定时期，一人有限责任公司及股份有限公司可能会大量涌现。目前，人们习惯于将股份有限公司作为大型公司，这一认知也将会改变。今后是否登记为股份有限公司只是公司形式的不同而已，将不再代表公司业务规模或资金实力，更与公司的注册资本没有关系。 但是同时，新《公司法》也明确规定，法律、行政法规、国务院决定对公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。现行的法律、行政法规等规定了银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构、保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司实行注册资本实缴登记制；同时，募集设立的股份有限公司、劳务派遣企业、典当行、小额贷款公司和保险资产管理公司等类型的公司也需要按照现行特别规定实行注册资本实缴登记制。相关行业的投资者应当关注有关特殊行业的法规修改动向。另外，对于一些要求拥有一定金额以上注册资本的公司才可以享受的某些待遇，在未被明确废除之前，仍将在实践中得到应用，对此也需要留意。 三、 首次出资比例、货币出资比例限制的取消 新法不再限制公司设立时全体股东(发起人)的首次出资比例、货币出资比例和缴足出资期限，这一修改与前述两项的修改，即认缴资本制的确立及最低注册资本制的取消密切相关，属于一脉相承的修改。 同时，新《公司法》本次修订取消了货币出资占百分之三十的规定。今后，即使全部使用非货币出资也将不会受到限制，一些有技术背景的创业人士不再需要缴付现金出资而可全部用技术出资或者其他可以评估的实物出资。 四、 登记程序的简化 公司登记时不再要求提交验资报告。与此相适应，相关政府部门正修订完善相关行政法规和规章。在2014年3月1日之前，《公司登记管理条例》等行政法规也会得到修改。在2014年3月1日新法实施前后，预计很多地方的工商部门也会相应的改变具体的办事流程和文件要求，对此也应当根据实际情况加以留意。 “新法减低门槛有助于进一步激发中小投资者的创业活力”，关作琴老师指出：“当然，如果说只取消公司法里有关注册资本最低限额的规定，取消工商部门的约束性条款，我担心还是会有问题的。在修改法律的同时，应尽快建立市场主体信用信息公示制度及严密的信用监察机制，并接受社会监督，真正做到在“宽进”条件下的“严管”。在改革注册资本登记制度的同时，建构市场主体的信用信息公示制度，向社会公示市场主体的登记、备案和监管信息，完善信用约束机制，发挥社会组织的监督自律作用，强化企业自我管理，加强市场主体经营行为监管和经营场所管理，切实保障交易安全。

关作琴老师认为：“我国正在形成一整套促进企业诚信经营的法律法规体系，但“不尽如人意的地方还是有的，如何在公司经营中贯彻会计法，应该是未来特别关注的问题之一。”

由此可见，在新公司法的刺激下将会有一大批满怀创业梦想的人，投身自己的筑梦之路，然而在此领域涉世未深的年轻人，还是需要注意到创业之路中存在的各种问题和风险，尤其是在公司经营中依法守法，贯彻执行会计法。

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