代理意见尊敬的审判员：受原告王某委托，北京京创律师事务所指本律师出庭参与本案诉讼，现结合法庭调查针对本案焦点发表一下代理意见，请予参考。二被告所签《存量房买卖合同》系明显恶意串通损害第三人利益，应属无效。魏*明知与原告有合同，且原告已付款居住的情况下，即与李**签订买卖合同，主观上存在明显恶意。李**表示其不知魏*此前已与原告签订买卖合同、并交付房屋之事实，但其与魏*之间的买卖关系存在诸多疑点和不合常理之处：1，从交易价格方面看，涉案房屋建筑面积79.47平米，而总价只有人民币40万元整，单价约5000元∕每平米，二被告成交于2011年3月底，结合涉案房屋所属区位结构等因素，该房屋单价至少应为1.7万元至1.8万元左右，总价应在140万元左右。而被告李**却只以40万元购得，明显违背市场价值交易，是以不合理的价格取得房屋。（且这40万元没有资金往来证明，更说明这是一笔并未真正发生的市场交易行为）。2，李**在购买价格如此之巨的房屋时，未去查看房屋，不尽合理；即使是通过抵债取得的讼争房屋，100多万的房屋可谓重大财产利益。因此其有义务就房屋的实际状态进行必要的调查了解。李**却未查看，不符合常理。提请法庭注意的事，二被告之间没有特别的关系，在不了解房屋实际状况，不察看房屋现状的情况下，被告李**怎么可能愿意与被告魏*签订房屋转让协议？3、即使是二被告之间存在所谓的借款合同关系，但从借款合同本身看，也是疑点重重。双方于2010年8月2日签订借款合同，（魏*是在2010年5月31日获得产权证）被告魏*向被告李**借款100万元，期限15年（以涉案房屋为抵押物，并办理抵押登记，债权数额100万元）。而事实上双方却在网签当日即2011年3月29日签订解押协议，称抵押人魏*已还清全部借款100万元，（应提供借款、还款交易凭证）实际借款期限只有半年，这与双方所签借款合同中的15年借款期限严重不符。魏*为何要在借款期限远远未到期的情况即进行买房还债，动机很值得怀疑。况且被告魏*系完全民事行为能力人，其对自己房产在2011年3月份的真实市价是熟知的，却断然只以40万元价格出售，其与被告李**之间的恶意串通实属明显，借款合同只是为“一房两卖”做铺垫，系借合法形式掩盖非法目的之行为。 4，从双方签订的房屋买卖合同本身及整个交易过程看，《存量房买卖合同》中关于付款方式、付款期限，房屋交付，违约责任，权属转移登记等重要条款均为空白项。这对商品房此类交易价值比较高的物品来讲，该份合同条款严重不合常理，二人之间的恶意串通性不言而喻。而且由于房屋的现状与房屋的价值具有密切的关系，且交易金额巨大，通常买方都会看房并详细了解。且对于二手房来讲，装修一般都会折算计算进全部房款，魏*与李**在买卖合同中未对房屋中数额不小的装修是否转让及转让金额进行约定，有悖常理。 5，房屋交易价格40万元，二被告应提供关于此购房款的交易明细凭证。（被告均陈述双方是现金交易，但不能提供银行的存、取款凭证及资金来源及走向，况且几十万元（100万？）是一笔巨款，堆放在一起体积巨大，仅清点工作就需要花费大量时间，且按生活常理还有验证有无假币的过程，双方当事人自己完成现金交割、并将几十万元现金存放在家中，亦有悖常理。） 6、二被告发生房屋买卖关系，按理应由被告魏*履行交房义务，与原告不发生关系。在购房前也未察看房屋使用状况，但其却在拿到房屋所有权证后起诉本案原告腾退房屋（另案处理）却是非常明知的。对原告的基本信息，电话都知道的准确无误，试问如果事先不知情，不是从魏*那获知又是如何得知的呢？ 7、原告王**与被告魏*所签《启航房产居间协议书》系双方真实意思表示合法有效，被告魏*应继续履行该份协议，协助原告方办理产权过户手续。而且原告方自2006年10月份起一直居住在涉案房屋中，被告魏*一房两卖的行为不仅严重违背诚信原则，也严重侵害原告方合法权益，法律不应保护此等恶劣交易行为。由于二被告的交易行为存在诸多不合常理之处，相关证据尚不足以证明李**是善意第三人，根据举证责任分配的一般规则，结合日常生活经验，法院应推定二被告之间存在恶意串通，损害原告合同利益实现的情形。 魏*明知与原告有合同，且原告已付款居住的情况下，即与李**签订买卖合同，主观上存在明显恶意。李**表示其不知魏*此前已与原告签订买卖合同、并交付房屋之事实，但其与魏*之间的买卖关系存在诸多疑点和不合常理之处：（一）李**在购买价格如此之巨的房屋时，未去查看房屋，不尽合理；即使是通过抵债取得的讼争房屋，100多万的房屋可谓重大财产利益。因此其有义务就房屋的实际状态进行必要的调查了解。李**却未查看，不符合常理。　　（二）涉案房屋进行了装修，魏*与李**在买卖合同中未对房屋中数额不小的装修是否转让及转让金额进行约定，有悖常理；　　（三）魏*取得房产证没多久之后就与李**签订借款及抵押合同，借款期限是15年，但是仅仅半年之后，就进行解押并同时完成了产权过户交易手续，（而双方在买卖合同中明确无中介公司居间介绍，诉讼中双方均不能举证证明合同具体洽谈的过）　（四）当时正值本市房价节节上升，双方的交易价仅为40万元，明显低于市场价格许多　（五）被告均陈述双方是现金交易，但不能提供银行的存、取款凭证及资金来源及走向，况且几十万元（100万？）是一笔巨款，堆放在一起体积巨大，仅清点工作就需要花费大量时间，且按生活常理还有验证有无假币的过程，双方当事人自己完成现金交割、并将几十万元现金存放在家中，亦有悖常理。（六）二被告之间没有特别的关系，在不了解房屋实际状况，不察看房屋现状的情况下，被告李**怎么可能愿意与被告魏*签订房屋转让协议；且二被告发生房屋买卖关系，按理应由被告魏*履行交房义务，与原告不发生关系。在购房前也未察看房屋使用状况，但被告李**在拿到房屋所有权证后却起诉本案原告腾退房屋（另案处理）却是非常明知的。对原告的基本信息，电话都清楚，试问如果不知情，不是从魏*那获知又是如何得知的呢？以上种种行为表明，被告之间的房屋买卖是不正常的交易行为，也是违背常理的，被告李**取得房屋所有权证并非出于善意。