一、股权结构、公司章程与企业治理

1、设计股权结构：股权结构是一个公司的灵魂和基础，股权结构设置不好，就谈不上有良好的公司治理结构。并且，不良的股权结构容易导致公司及股东发生重大法律纠纷。

在设计股权结构时应了解不同股权结构的特点，根据公司实际情况进行。根据公司控制权理论，一般来讲股东单独或联合持有公司三分之一以上股权，即可行使公司增减注册资本、合并、分立、解散等重大事项否决权；持有50%以上的股权，即可对公司一般事项进行控制；持有三分之二以上股权，即可对公司享有全面控制权。

常见的几种不合理的股权结构：

1、持股比例过于平均化

所谓持股比例过于平均，是指公司各股东持股比例相同或相近，没有大小股东之分，其他小股东或者其他小股东的股权比例极低的情况。比如，公司两个股东，各50%股权；或者三个股东30%、30%、40%等。

可能产生的问题：（1）容易形成股东僵局，无法形成有效的股东会决议。（2）容易激化股东矛盾。（3）容易造成公司控制权与利益索取权的失衡。

2、股权过分集中

在一股独大、一股独霸的情况下，董事会、监事会和股东会形同虚设，“内部人控制”问题严重，企业无法摆脱“一言堂”和家长式管理模式。在公司进入到规模化、多元化经营以后，缺乏制衡机制，决策失误的可能性增加，企业承担的风险会随着公司实力的增强而同步增大。

可能产生的问题：（1）企业行为很容易与大股东个人行为混同，一些情况下，股东将承担更多的企业行为产生的不利后果；（2）大股东因特殊情况暂时无法处理公司事务时，将产生小股东争夺控制权的不利局面，给企业造成的损害无法估量。（3）大股东容易忽视小股东的利益，小股东的权利容易受到侵害。

3、夫妻股东

实践中，该种情况多存在于民营企业。许多民营企业在创业之初即为夫妻共同打天下，公司注册为夫妻两人所有。另外，应工商注册”公司股东必须为两人以上”的强制性要求，但又信不过别人，因此，将公司注册为夫妻两人所有，实质上由一人出资经营。

夫妻公司股东结构的优点是：意见比较容易统一，不宜出现公司管理僵局。缺点是：（1）夫妻公司经营管理活动不规范，“公”、“私”不分，财产混同，存在法人人格被否定的法律风险。一旦经营失败，对家庭生活的影响很严重。（2）感情和事业不分，一旦夫妻感情出现危机，随之带来的是股权争夺战、公司控制权争夺战。（3）夫妻共同财产约定不明，夫妻股东真正持股比例不清。

二、设计公司章程：

关于公司章程应当应当记载的事项，《公司法》已经做出了明确的规定，所以，需要注意的是怎么做成更加具体的规定，以及在规定外，还应当增加规定哪些内容。实务中，公司章程常存在以下一些问题：（1）公司章程大量简单照抄照搬公司法的规定，没有根据自身的特点和实际情况制定切实可行的章程条款；（2）公司章程有些条款明显不符合公司法精神，甚至有剥夺或者变相剥夺股东固有权利的情形；（3）大多数公司章程几乎是一样的，没有建立公司自己特色且有效的自治机制。在制定公司章程中，应注意一下几个方面的问题：（1）公司组织和活动的基本规则。《公司法》第44条、第49条规定了股东会和董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》规定外，由公司章程规定。第45条第3款规定，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。第51条第2款规定，执行董事的职权由公司章程规定。第40条第2款规定，有限公司股东会定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。对于上述情形，如果公司章程中没有具体规定，相应的组织和活动将可能因无章可循而陷入混乱。（2）关于出资份额的转让。以有限公司为例，因其人合性特点，股东不能自由地向股东以外的其他人转让所持有的出资份额。《公司法》第72条规定，股东向股东以外的人转让其出资时，应当经“其他股东过半数同意”……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。为了避免股权转让纠纷的发生，就应当在公司章程中做出具体的规定。（3）关于股东会的决议事项。根据对公司经营影响的重要程度不同，《公司法》列举了若干须经特别决议的事项。但是仍有一些事项不在其中，如发现公司债券、董事可以同本公司订立合同或者进行交易等事项，是否需要股东会特别决议并无规定，像这样的问题就可以通过公司章程加以规定解决。（4）关于股东会和董事会的关系。在公司实务中，股东会于董事会之间的关系处理不当，容易造成这两个机构之间的权利之争。如《公司法》第38条第一项、第47条第三项的规定，股东会和董事会有权决定公司的经营方针和投资计划、经营计划和投资方案。类似这些问题应在公司章程予以明确，否则必然出现争议。