昆明某公司成立于1998年1月3日，注册资本为50万元，其中，张某出资30万元，享有60%的股权；贾某出资20万元，享有40%的股权。2017年7月18日，张某因意外事故突然去世。因某公司不配合股权过户，也不分配利润，张某之妻程某、张某之子张某一、张某之女张某二、张某之母金某作为张某的合法继承人，向法院起诉要求：1、请求确认程某、张某一、张某二、金某为某公司股东；2、请求判令某公司按照相应股权继承比例依法进行股权变更登记。

法院经审理认为，根据《中华人民共和国继承法》第十条之规定，程某、张某一、张某二、金某为张某合法的第一顺位继承人。《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”本案中，某公司章程中并未对股东资格作出限制性、禁止性规定，该股权应作为张某遗产由上述第一顺序继承人继承。《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条第二款的规定：“有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。”因此，法院支持了程某、张某一、张某二、金某的诉讼请求。

律师提示

99%的中小企业未对股东死亡后的股权继承问题进行特别规定，股东死亡后，其股权继承争议不断，甚至导致公司无法做出有效决议，运转陷入停滞。

公司法第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。股东资格既包括被继承股东的财产权，也包括其身份权。股东死亡后的股权继承是自然继承和当然继承，继承人可依法成为公司的注册股东，如公司章程中无特别规定，其他股东无权直接购买，也无优先购买权。

由于股权继承为自然继承，如果死亡股东继承人众多，股东人数激增，可能造成公司决策效率低下。另外，有限公司的股东人数最多不能超过50人，当多个继承人分别取得股东资格，可能突破有限公司股东人数上限，各继承人无法协商转让继承份额时，也会造成不必要的纠纷。

因此，笔者建议，依据公司法第七十五条之规定，在公司章程中对股权继承作出特别规定。一般规定由某个股东或者其他股东按比例对死亡股东股权按照事先约定的价格进行受让，死亡股东继承人只能继承股权的财产权利，以保证有限公司的人合性，保障公司持续稳定运行。

法律规定

1.《中华人民共和国继承法》

第十条 遗产按照下列顺序继承：

第一顺序：配偶、子女、父母。

第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。

继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。

本法所说的子女，包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。

本法所说的父母，包括生父母、养父母和有扶养关系的继父母。

本法所说的兄弟姐妹，包括同父母的兄弟姐妹、同父异母或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有扶养关系的继兄弟姐妹。

2.《中华人民共和国公司法》

第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

3.《中华人民共和国公司登记管理条例》

第三十四条 有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。

有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。

4.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》

第二十三条 当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。

《中华人民共和国继承法》已失效，现平替为《民法典》