张某与王某共同投资成立某公司，张某持股51%、王某持股49%。某公司自2008年起未向股东分红，2012年5月16日公司股东会纪要记载公司自此停业，之后也未召开过股东会。市场监督管理机构企业公示信息中显示，某公司已被列入经营异常名录。张某认为，某公司权力机构事实上已处于瘫痪状态，无法通过股东会特别决议进行清算并申请注销法人地位，也无法通过其他途径使公司经营管理僵局状态得到缓解，公司继续存续将使自己蒙受重大损失。张某遂向法院起诉，请求判决解散某公司。

法院经审理认为，根据公司法相关规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部表决权百分之十以上的股东，可以请求法院解散公司。本案中作为持股49%的股东王某下落不明，长期未参加股东会及行使其他股东职权，且某公司章程中明确规定了股东会决议的条件，因此，王某长期未参与股东会行使股东职权导致该公司股东会无法正常召开，且股东表决时也无法达到公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困难。本院认为某公司达到公司法定解散的条件，应当依法予以解散。法院遂支持了张某的诉讼请求。

律师提示

公司享有自主经营管理权，司法不宜过多干涉。但公司自治机制也有局限性，如公司股东或董事之间存在不可调和的矛盾，合作基础完全破裂而陷入僵局，应允许司法救济介入，从而使当事人的纠纷能在法律层面上得到解决。

根据公司法第一百八十二条规定，当满足公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决等三个条件时，股东可以向法院起诉请求解散公司。“公司经营管理发生严重困难”应从公司组织机构的运行状态进行综合分析，持续两年以上无法召开股东会或董事会，股东会或董事会无法做出有效决议，或董事长期冲突无法执行股东会决议，内部管理有严重障碍，可视为公司陷入僵局状态，但应与公司经营亏损陷入财务困境相区别。公司是盈利性的组织，公司僵局继续存续将有百害而无一利，可能严重损害股东利益，公司将失去存续的目的和价值。

公司僵局继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决两个条件，更多体现的是司法机关价值导向，希望公司能够通过自治方式解决股东、董事之间的僵局，从而改变公司瘫痪状态，而不轻易赋予股东通过司法程序，强制解散公司的权利。《最高人民法院关于适用

赋予股东请求人民法院解散公司的权利，目的是通过司法权的介入，强制解散公司，以保护在公司中受压制的小股东和公司债权人的利益。同时为了防止权利的滥用，法律规定了只有单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，才有权提起解散之诉。另外，根据相关规定，股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告，解散公司诉讼案件由公司住所地人民法院管辖。

综上，公司陷入僵局，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，有权向公司住所地人民法院提起解散公司诉讼，但法律规定的解散条件相对主观，诉讼结果不确定性较大。

法律规定

1.《中华人民共和国公司法》（2018修正）

第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

2.《最高人民法院关于适用

第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

第四条 股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。

原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。

原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。

第五条 人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。

经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。

第二十四条 解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。

基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。