案情简介

某公司于2019年4月8日注册成立，股东张某持股51%，任公司执行董事兼总经理，股东王某持股49%，任公司监事。某公司成立数月后，因经营不善停业，股东王某现已失联。某公司于2020年10月被吊销营业执照，并被纳入税务经营异常名录。张某向税务机关、工商登记机关多次申请注销某公司，均因王某未到场未获批准。张某认为某公司继续存续，将对其产生不良影响，遂向人民法院起诉，请求判决解散某公司。

法院经审理认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。”的规定，以及参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条第二款“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”的规定，某公司被吊销营业执照后已处于解散状态，对张某要求解散某公司的起诉应予驳回。法院遂裁定驳回张某起诉。

律师提示

吊销营业执照是市场监督管理机构依法对违法企业作出的一种行政处罚。企业被吊销营业执照后，如其他股东不配合或因客观原因无法进行后续操作，股东能否请求法院解散公司？

根据公司法第一百八十条规定，公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，法院判决解散。

根据前述规定，因公司解散事由的不同，公司解散可分为自行解散、行政解散和强制解散三种形式。自行解散是指公司基于自身的意思解散公司，包括公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，股东会或者股东大会决议解散，因公司合并或者分立需要解散三种情形。行政解散是指公司基于政府命令使得公司被动解散，非公司股东意愿而解散，主要指公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等情形。强制解散是指根据公司第一百八十二条规定，由法院判决解散的情形。可见，只有符合公司第一百八十二条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的”情形的，股东才有权向法院起诉，请求解散公司。自行解散和行政解散事由一经发生即产生公司解散的法律效果，当事人无需也不能请求法院解散公司。

公司被吊销营业执照，意味着该公司已被行政解散，公司已处于自行解散的状态，原股东通过起诉希望达成的法律事实已经形成，实际上已经丧失了诉的利益，已无裁判必要。公司被吊销营业执照，应直接推进解散后的清算事宜。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条第二款对此也进一步作了规定，股东以公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

综上，公司被吊销营业执照即处于解散状态，股东无需也不能再请求法院解散公司。股东提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理，已受理的，应裁定驳回起诉。

法律规定

1.《中华人民共和国公司法》（2018修正）

第一百八十条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

2.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（2020修正）

第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

第四条 股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。

原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。

原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。