最高人民法院：一人公司股东如不能证明个人财产独立于公司财产，需承担连带责任。

对一般有限公司来说，证明股东财产和公司财产混同的举证责任采取“谁主张谁举证”的分配原则。但《公司法》规定对于一人有限责任公司的举证责任倒置，即股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

裁判要旨：

一、在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则。

二、一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当依据公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等因素进行综合考量。

案情简介：

一、嘉某德公司为一人有限责任公司，其唯一股东为陈某某。

二、2012年8月2日，应某某与嘉某德公司签订《投资合同》，约定：应某某对嘉某德公司投资1000万元，首期投资200万元；签约后三个月内，应某某有权单方撤销此投资合约，合约撤销后，公司同意无条件退还投资款；并将关联方均某公司的业务转移至嘉某德公司运营。

三、2012年8月6日，应某某向嘉某德公司支付投资款2081633元。2012年9月29日，应某某以公司财务混乱为由提出撤销合约，并要求退还汇款2081633元。

四、陈某某仅同意退还40万元及50万元商品，剩余款项以已用于公司经营为由不同意退还。随后，实际退还40万元。

五、此后，经应某某多次催要，嘉某德公司及陈某某均拒绝退还余款，遂提起诉讼，要求判令：嘉某德公司返还投资款1681633元，陈某某对付款义务承担连带责任。

六、本案经上海某法院一审，判定嘉某德公司与陈某某连带赔偿1681633元；嘉某德公司与陈某某不服上诉至上海市一中院，经审理改判陈某某不承担连带责任。该案后被最高院选登为公报案例。

裁判要点：

对一般有限公司来说，证明股东财产和公司财产混同的举证责任采取“谁主张谁举证”的分配原则。但《公司法》规定对于一人有限责任公司的举证责任倒置，即股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

根据《公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。本案中，陈某某提供了嘉某德公司的相关审计报告，可以反映嘉某德公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉某德公司财产与陈某某个人财产相分离的事实。

另外，我国公司法第六十三条的规定，意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段，逃避债务，损害公司债权人的利益，因此股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现了混同。虽然应某某提出部分投资未用于嘉某德公司自身的经营而是用于均某公司，然而根据合同约定，均某公司的业务需转移至嘉某德公司经营，将投资款用于均某公司业务支出亦无不可，且无款项转人陈某某个人账户的记录。因此，应某某提出的异议并不能反映嘉某德公司财产与陈某某个人财产有混同的迹象，不足以否定上诉人的举证。陈某某不应对嘉某德公司的债务承担连带清偿责任。

相关法律规定：

《公司法》第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

法院判决：

以下为法院在审理阶段，判决书中“本院认为”部分对该问题的论述：

本院认为：关于上诉人陈某某个人是否应承担连带还款责任的问题。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。本案中，陈某某提供了上诉人嘉某德公司的相关审计报告，可以反映嘉某德公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉某德公司财产与陈某某个人财产相分离的事实。应某某认为上述证据不足以证明嘉某德公司财产与陈某某个人财产没有混同，并提出如下异议：审计报告未反映本案诉讼情况；嘉某德公司一审中提供的银行收支报告反映，应某某投资后仅一周，嘉某德公司就向均某公司转移了96万余元，包括发放均某公司员工工资等。法院认为，我国公司法第六十四条的规定，意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段，逃避债务，损害公司债权人的利益，因此股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现了混同。然而从本案目前的证据材料可以看出，嘉某德公司收到应某某的投资款后，虽有部分用于支付均某公司的员工工资及货款等费用，但是，根据双方投资合同的约定，应某某投资后，均某公司的业务将全部转入嘉某德公司，因此均某公司的业务支出与应某某的投资项目直接有关；这些费用的支出均用于均某公司的业务支出，并无款项转人陈某某个人账户的记录，而审计报告中是否记载本案诉讼的情况也与财产混同问题无涉。因此，应某某提出的异议并不能反映嘉某德公司财产与陈某某个人财产有混同的迹象，不足以否定上诉人的举证。陈某某的上诉理由成立，一审判令陈某某对嘉某德公司的债务承担连带清偿责任不当，应依法予以纠正。

案件来源：最高人民法院公报2016年卷第10期，应某某诉嘉某德（上海）商贸有限公司、陈某某其他合同纠纷案。