股份期权激励协议书（草案）

甲方： 年龄: 性别:

身份证号码： 电话:

乙方： 年龄： 性别：

身份证号码： 电话：

根据《合同法》、《公司法》、《**有限责任公司章程》等的相关规定，甲乙双方就甲方对乙方进行股份期权激励一事，特订立本协议，共同遵照执行。

第一条 甲方基本状况

甲方为**有限责任公司（以下简称“公司”）的股东，公司设立时注册资本为人民币 元，甲方的出资额为人民币 元，本合同签订时甲方占公司注册资本的 %，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑，甲方授权乙方在符合本合同约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司 %股权。

第二条 乙方基本状况

乙方自 年 月 日起在公司服务，是公司 部门负责人，乙方在公司服务已满 年，现担任 一职，属于对公司发展作出较大贡献的工作人员。经公司全体股东讨论决定，确认乙方具备获得股份期权激励的条件。

第三条 股份期权认购预备期

　　乙方对甲方上述股份期权的认购预备期共为 年。乙方与公司建立劳动合同关系连续满三年并且符合本合同约定的考核标准，即开始进入认购预备期。本合同预备期为 年 月 日至 年 月 日。

第四条 预备期内甲乙双方的权利

4.1在股份期权预备期内，本合同所指的用于激励乙方的公司 %股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利，仅享有到期后按照优惠价格购买该股份的权利以及部分的分红权（具体有4.2条约定）。

4.2甲方同意自乙方进入股份期权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第一年享有占公司总股 %股东分红权，预备期第二年享有占公司总股本 %股东分红权，

具体分红时间依照《**限责任公司章程》及公司股东会决议执行。

第五条 股份期权的行权

5.1乙方自签订本合同并享有股份期权后，自 年预备期届满后即进入行权期。在行权期期间，乙方符合甲方的考核要求的,乙方可以选择行权，也可以选择放弃行权。甲方不得干预。

5.2行权期最长不得超过 年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本合同约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇，本合同也自动终结。

第六条 预备期及行权期的考核标准

6.1乙方被公司聘任为公司 的，应当保证公司经营管理状况良好，每年年度净资产收益率不低于__％或者实现净利润不少于人民币_____万元或者_______________；

6.2乙方被公司聘任为 的，应当保证完成当年的业务指标，业务指标为________________________________________。

6.3甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在预备期和行权期内每年均符合考核标准，即具备行权资格。具体考核办法、程序可由甲方授权公司执行。

第七条 乙方丧失行权资格的情形

7.1在本合同约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：

7.1.1乙方与公司终止劳动合同关系的（包括但不限于被公司解除劳动合同、提前主动与公司解除劳动合同、公司与其协商解除劳动合同、劳动合同终止没有续订劳动合同、被开除、除名、退休或者与公司终止劳动合同的其他情形等）；

7.1.2乙方丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

7.1.3乙方刑事犯罪被追究刑事责任的；

7.1.4乙方执行职务时，存在违反《公司法》或者《公司章程》，损害公司利益的行为；

7.1.5乙方执行职务时的故意或者重大过失行为，致使公司利益受到重大损失的；

7.1.6乙方没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；

7.1.7乙方存在不符合本合同第六条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。

7.1.8乙方持有股票期权期间存在转让、出售、交换、赠与该股票期权行为的。

第八条 行权价格

乙方同意在行权期内认购股权的，认购价格为甲方原始出资额的 %，即每 %股权乙方须付甲方认购款人民币 元。乙方认购股权的最低比例为 %，最高比例为 %。

第九条乙方受让股权后的限制性规定

乙方受让甲方股权成为公司股东后，其股权转让应当遵守以下约定：

9.1乙方在任职期间以及离职后不得向除甲方以外的任何第三人出售该股权，如向甲方进行出售股权的，价格不得高于乙方从甲方获取该股权的原始受让价格。

9.2乙方与公司终止劳动合同关系的（包括但不限于被公司解除劳动合同、提前主动与公司解除劳动合同、公司与其协商解除劳动合同、劳动合同终止没有续订劳动合同、被开除、除名、退休或者与公司终止劳动合同的其他情形等），乙方应按照原始受让股权的价格将股份无条件转让给甲方。

9.3乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、交换、还债。

第十条 争议处理方式

甲、乙双方因本合同履行过程中产生争议，甲乙双方应当协商解决，协商不成的提交甲方住所地人民法院诉讼解决。

第十一条 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力，协议自双方签字盖章之日起生效。

甲方：(签字) 乙方：(签字)

　　 年 月 日