“揭开公司面纱”制度早在20世纪的美国首次出现，其后逐渐得到英美法系及大陆法系国家普遍认同。2005年修改的《公司法》引入“揭开公司面纱”制度，为大量空壳公司、脱壳公司、抽逃出资、虚假出资等严重损害公司债权人利益的情况提供了一条解决途径。

什么是“揭开公司面纱”制度

“揭开公司面纱”制度，又称“刺破公司面纱”制度、公司人格否认制度。指公司股东滥用公司独立人格和股东有限责任原则，使公司丧失对公司债权人的清偿能力，为保护公司债券人的合法权益，否认公司及其股东各自独立人格和股东有限责任，由股东对公司债务承担连带清偿责任。

“揭开公司面纱”制度的法律依据

公司法 第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

公司法 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

“揭开公司面纱”制度的适用条件

适用“揭开公司面纱”制度用具备以下条件：

1、债务方为有限责任公司或股份有限公司，形成债权债务关系时公司处于存续状态；

2、债务公司已无清偿能力；

3、公司股东存在滥用公司独立地位或股东有限责任的行为；

4、股东控制行为与债务公司无清偿能力具有因果关系。

股东存在滥用公司独立地位或股东有限责任的行为有那些？

常见的股东滥用公司独立地位或股东有限责任的行为主要为以下三种：

1、公司与股东人格混同。这种情况更多出现在一人公司或母子公司之中，表现为财产混同、机构与工作人员混同、业务混同、公司印章交错使用等情况。

2、公司与股东关联交易。这种交易往往是不平等的交易，如以明显高价或明显低价进行交易，或无对价交易，股东以不利于公司的方式进行交易，以达到转移资产的目的。

3、股东对公司过度控制。股东掌握公司绝对决策权，决策更有利于股东，而公司长期处于不利地位。

“揭开公司面纱”制度实践中的困境

实践中，“揭开公司面纱”制度最大的困难无疑是举证的问题。对于母子公司之间的混同是唯一相对容易获取证据的情况，我们可以从母子公司的公示信息或对外发布的信息中找到相关线索。但如自然人股东与公司人格混同、股东与公司关联交易以及股东对公司过度控制等情况则因均发生在债务公司的内部，对于站在公司外部债权人而言，想要取得确切证据是相当困难的。

这里就涉及举证责任的问题。民事诉讼证据基本原则为“谁主张，谁举证”，但《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七条就举证责任的分配给予了法官一定的自由裁量权，该条规定“在法律没有具体规定，依本规定及其他司法解释无法确定举证责任承担时，人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则，综合当事人举证能力等因素确定举证责任的承担”。在“揭开公司面纱”类案件中，要求公司债权人承担股东存在滥用公司独立地位或股东有限责任的行为的举证责任，显然是不公平、不现实的，在此类案件中，法官应就举证责任按公平原则和诚实信用原则重新分配，由公司债权人初步证明债务公司的股东利用其优势地位使公司丧失独立人格或空壳化，其后将举证责任转移给债务公司的股东，由该股东证明其行为是善意的并且未给债务公司带来损失，否则应推定该股东存在滥用控制权情形而需承担连带清偿责任。

“揭开公司面纱”制度扩展

《公司法》第二十条所规定的公司人格否认制度，仅就本公司股东滥用控制权的情形予以规定，但在实践中，法律上人格相互独立的关联公司之间也可能存在人格混同的情形，这是由于关联公司均由控股股东、实际控制人、董事、监事、高管与其直接或间接所控制，极容易产生人格混同现象，“揭开公司面纱”制度应扩展适用于此类情形。但由于目前尚无明确法律规定，这将造成此类诉讼胜诉风险增大。

结语

要取得此类案件胜诉，除了上述所谈要件，还需以基本法律关系成立为前提，如无法证明债务公司应承担相应债务，则“揭开公司面纱”便毫无意义。另外，与其追求在诉讼中获得胜诉，还不如提高交易之前的防范意思，并在交易过程中尽量多的获取有用信息，这将为保护自身合法权益起到最大作用。