2013年8月至10月，本律师依法接受某油脂集团公司委托，参与该集团公司母公司、子公司、分公司及部分重要关联公司进行为期一个多月的尽职调查，对该集团公司的资产、债权、债务等问题逐一进行清理，给出具体的法律建议，出具书面尽职调查报告，并圆满完成。

【总结】

对集团公司进行尽职调查一定要具体和明确调查的内容和对象，其中，制作一份《尽职调查清单》则至关重要。下面就《尽职调查清单》示例如下：

一 设立和存续

审阅文件：

1.公司名称（包括其分支机构）预核准通知书；

<!--[if !supportLists]-->2.<!--[endif]-->公司设立时的章程；

<!--[if !supportLists]-->3.<!--[endif]-->公司设立时的验资报告；

<!--[if !supportLists]-->4.<!--[endif]-->公司（包括其分支机构、子公司）设立时的批复、批准证书（如有）；

<!--[if !supportLists]-->5.<!--[endif]-->公司（包括其分支机构）设立时的企业法人营业执照正、副本；

<!--[if !supportLists]-->6.<!--[endif]-->股东以非货币财产出资的，对非货币资产的评估报告（如有）；

<!--[if !supportLists]-->7.<!--[endif]-->以非货币出资的，该等非货币资产过户到公司名下的证明文件（如有）；

<!--[if !supportLists]-->8.<!--[endif]-->公司设立时的出资合同或股东协议、发起人协议（如有）；

<!--[if !supportLists]-->9.<!--[endif]-->公司设立时的股东名册（如有）；

<!--[if !supportLists]-->10.<!--[endif]-->公司设立的法人代表签发的股东出资证明书（如有）；

<!--[if !supportLists]-->11.<!--[endif]-->公司（包括其分支机构）设立时的其他登记文件，包括但不限于：

<!--[if !supportLists]-->（1）<!--[endif]-->组织机构代码证；

<!--[if !supportLists]-->（2）<!--[endif]-->税务登记证；

12.公司设立时的董事和监事会构成文件；

<!--[if !supportLists]-->13.<!--[endif]-->母公司的章程及其子公司的投资是否违反投资限额说明（如有）；

<!--[if !supportLists]-->14.<!--[endif]-->其他有关公司发展历史的背景文件，包括但不限于公司的前身组建，公司历史上的重大事件的简要说明等（如有）；

<!--[if !supportLists]-->15.<!--[endif]-->公司与其母公司、子公司、关联公司或前身实体的关系网络图及其清单（如有）；

<!--[if !supportLists]-->16.<!--[endif]-->公司法定代表人关于其任职资格的声明；

<!--[if !supportLists]-->17.<!--[endif]-->公司（包括其分支机构）设立至今的所的工商登记档案资料；

<!--[if !supportLists]-->18.<!--[endif]-->当地工商网站上披露的公司（包括其分支机构）基本登记信息资料；

<!--[if !supportLists]-->19.<!--[endif]-->访谈调查笔录和其他有关文件。

二 出资（含增资、减资）

审阅文件：

<!--[if !supportLists]-->1.<!--[endif]-->记在公司注册资本、实收资本变化的企业法人营业执照正、副本；

<!--[if !supportLists]-->2.<!--[endif]-->股东协议或者发起人协议（如有）；

<!--[if !supportLists]-->3.<!--[endif]-->决定注册资本变更的股东（大会决议）；

<!--[if !supportLists]-->4.<!--[endif]-->决定注册资本变更的董事会决议；

<!--[if !supportLists]-->5.<!--[endif]-->未认缴增资的其他股东关于放弃优先购买权的承诺或者确认函；

<!--[if !supportLists]-->6.<!--[endif]-->注册资本变化前后的章程；

<!--[if !supportLists]-->7.<!--[endif]-->对出资验证的验资报告；

<!--[if !supportLists]-->8.<!--[endif]-->注册资本变更前后的出资证明书；

<!--[if !supportLists]-->9.<!--[endif]-->注册资本变更前后的股东名册；

<!--[if !supportLists]-->10.<!--[endif]-->对出资的批复、批准证书（如有）；

<!--[if !supportLists]-->11.<!--[endif]-->股东以非货币财产出资的，对非货币财产法人评估报告（如有）；

<!--[if !supportLists]-->12.<!--[endif]-->以非货币财产出资的，该等非货币财产过户到公司名下的证明文件（如有）；

<!--[if !supportLists]-->13.<!--[endif]-->股东关于出资资金来源的说明；

<!--[if !supportLists]-->14.<!--[endif]-->访谈调查笔录和其他有关文件。

三 转股事项

审核文件：

<!--[if !supportLists]-->1.<!--[endif]-->转股协议；

<!--[if !supportLists]-->2.<!--[endif]-->转股价款的支付凭证；

3.同意公司转股事宜的股东（大）会决议；

4.同意公司转股事宜的董事会决议；

5.不涉及转股的其他股东放弃优先购买权的承诺或者确认函；

6.转让前的章程；

7.公司及其股东就转股事宜签订的新章程或章程修订案；

8.公司及其股东就转股事宜签订的股东协议或补充条款（如有）；

9.工商行政管理部门对转股出具的变更登记备案文件；

10.交易双方主体资格证明文件（包括：身份证明、营业执照、股东情况的说明等）；

11.股东关于购股资金来源的说明；

12.与转股有关的其他文件，包括但不限于资产评估报告、审计报告、土地评估报告等；

13.其他原因导致的转股文件，如法院强制执行的判决或裁定、发生继承关系的自然人死亡证明、公证文件。

四 股东资格和股权稳定性

审核文件：

<!--[if !supportLists]-->1.<!--[endif]-->公司章程；

<!--[if !supportLists]-->2.<!--[endif]-->验资报告；

<!--[if !supportLists]-->3.<!--[endif]-->股东名册；

<!--[if !supportLists]-->4.<!--[endif]-->关于股东背景的情况说明（说明个人股东是否为共产党员，是否为公务员、机关、国有企业领导干部及负责人，是否为国有企业职工，是否为证券公司从业人员，是否为一人公司股东、机构股东，是否为外商投资企业、金融企业、信托企业、融资租赁公司，视情况而定）；

<!--[if !supportLists]-->5.<!--[endif]-->股东居民身份证、护照或其他你合法证件（如适用）；

<!--[if !supportLists]-->6.<!--[endif]-->中方法人股东的《企业法人营业执照》、《社团法人登记证》（如适用）；

<!--[if !supportLists]-->7.<!--[endif]-->关于股权是否存在股权质押情况的说明，如存在股权质押的，审阅：（1）关于股权质押情况得简要说明（主要说明股权质押的发生原因、各方为股权质押签署的协议或文件及其履行状况）；（2）股权质押所担保的主债权文件；（3）股权质押协议；（4）登记股权质押的股东名册；（5）股权质押的工商登记文件（如有）；(6)其他与股权质押有关的任何文件；

<!--[if !supportLists]-->8.<!--[endif]-->关于公司是否存在集资人入股的情况说明，如有此类情况，审阅：（1）关于集资人入股情况的简要说明（主要说明集资人入股的发生原因、各方为集资人入股签署的协议或文件及其履行状况）；（2）有关集资人入股所取得的政府批准文件；（3）参与集资的人员名册；（4）集资金额明细；（5）关于集资用途的书面说明；（6）其他与集资有关的任何文件；

<!--[if !supportLists]-->9.<!--[endif]-->关于公司股东是否存在代持股/信托的说明，如有此类情况，审阅（1）有关持股/信托情况的简要说明（主要说明代持股/信托的发生原因、各方为代持股/信托签署的协议或文件及其履行状况）；（2）代持股协议/信托协议和其他履行证明文件；

<!--[if !supportLists]-->10.<!--[endif]-->关于公司是否实行期权计划的说明，如有此类情况，审阅：（1）关于期权计划的说明文件（简要说明期权计划的内容和实施情况）；（2）期权计划方案；（3）期权持有人名单及其所占份额；（4）各方实施期权计划所签署的法律文件（包括但不限于股东会/董事会决议、期权协议、行权凭证等）；

<!--[if !supportLists]-->11.<!--[endif]-->关于公司是否发行可转换债券的说明，如有此类情况，请审阅：（1）关于可转换债券情况说明，包括发行数量、取得的审批文件、票面金额；可转换公司债券利率；转股价格确定方式；转换期；募集资金用途；可转换公司债还本付息的期限和方式；赎回条款及回售条款；（2）可转换债募集说明书；关于可转换债持有人情况说明；

<!--[if !supportLists]-->12.<!--[endif]-->关于公司实际控制人情况得说明，如有实际控制人的，审阅：（1）实际控制人与公司之间构成控制关系的结构体；（2）实际控制人之间签署的一致行动协议（如有）；（3）其他证明实际控制人对公司行政控制关系的法律文件；

<!--[if !supportLists]-->13.<!--[endif]-->其他对股东行使股东权益具有约束性的情况说明及其法律文件；

<!--[if !supportLists]-->14.<!--[endif]-->访谈调查笔录和其他有关文件。

五 业务经营

审阅文件：

<!--[if !supportLists]-->1. <!--[endif]-->公司对目前从事的主要业务的具体说明，包括：

<!--[if !supportLists]-->（1） <!--[endif]-->公司所经营的业务种类；

<!--[if !supportLists]-->（2） <!--[endif]-->各业务在公司盈利中所占比例；

<!--[if !supportLists]-->（3） <!--[endif]-->公司的业务流程；

<!--[if !supportLists]-->（4） <!--[endif]-->公司所从事的主要业务的主管部门或协会（包括地方主管部门和国家主管部门）；

<!--[if !supportLists]-->（5） <!--[endif]-->公司是否存在超出核准经营范围经营的情况；

<!--[if !supportLists]-->2. <!--[endif]-->载明公司经营业务所需的所有资源（包括但不限于资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准）的清单及所应对的文件（包括证书和年检记录情况），该等资质是否存在被吊销、撤销或不被延长情形的书面说明。

<!--[if !supportLists]-->3. <!--[endif]-->公司所拥有的特许经营权清单及其对应的特许经营协议。

<!--[if !supportLists]-->4. <!--[endif]-->与公司目前所从事的业务、所进行的项目、项目审核的权限和具体运作等方面相关的特殊政策、行业规定文件。

<!--[if !supportLists]-->5. <!--[endif]-->与进出口经营权有关批文、进出口业务的有关文件包括但不限于进出口业务合同、代理商名称及与其签订的合同（如有）；

<!--[if !supportLists]-->6. <!--[endif]-->关于公司的销售情况的有关文件，包括：

<!--[if !supportLists]-->（1） <!--[endif]-->公司关于按照产品分类的销售模式的说明；

<!--[if !supportLists]-->（2） <!--[endif]-->按产品分类的物流模式的说明及其证明文件；

<!--[if !supportLists]-->（3） <!--[endif]-->按产品分类的资金流模式的说明及其证明文件；

<!--[if !supportLists]-->（4） <!--[endif]-->按产品分类的订单模式的说明及其证明文件；

<!--[if !supportLists]-->（5） <!--[endif]-->按产品分类的发票模式的说明及其证明文件；

<!--[if !supportLists]-->7. <!--[endif]-->公司关于主要原材料的说明：

<!--[if !supportLists]-->（1） <!--[endif]-->原料名称、类别；

<!--[if !supportLists]-->（2） <!--[endif]-->按原材料名称和类别所需供应商名单，分别占采购额的百分比，公司对该等原料供应商是否具有依赖性的说明；

<!--[if !supportLists]-->（3） <!--[endif]-->按原材料分类，供应量居前五位供应商的合同及其履行情况的说明；

<!--[if !supportLists]-->（4） <!--[endif]-->公司的原材料是否需进口及进口环节纳税情况的说明，如有，需抽查进口合同，报关纳税文件的样本。

<!--[if !supportLists]-->8. <!--[endif]--> 关于生产流程的有关文件，包括：

<!--[if !supportLists]-->（1） <!--[endif]-->公司的主要生产设备供应清单，前五位供应商的合同及是否正常履行的说明；

<!--[if !supportLists]-->（2） <!--[endif]-->公司关于对主要设备供应商是否具有依赖性的说明；

<!--[if !supportLists]-->（3） <!--[endif]-->公司生产过程中使用的水、电、热、气合同及履行情况说明；

<!--[if !supportLists]-->9. <!--[endif]--> 如公司对主要客户、供应商存在依赖性或该等客户、供应商存在高度集中情况的，公司所供应的对以下事项的说明情况：

<!--[if !supportLists]-->（1） <!--[endif]-->存在依赖或高度集中情况的产品类别；

<!--[if !supportLists]-->（2） <!--[endif]-->相关营业额、现金流、利润额及其所占有公司同类数据的比例；

<!--[if !supportLists]-->（3） <!--[endif]-->公司在同等条件下寻找类似客户、供应商的可能性。

<!--[if !supportLists]-->10. <!--[endif]-->公司出具的关于其业务发展目标的说明。

<!--[if !supportLists]-->11. <!--[endif]-->公司出具的关于未来运营模式变化的说明及相关证明文件。

<!--[if !supportLists]-->12. <!--[endif]-->审计报告。

<!--[if !supportLists]-->13. <!--[endif]-->访谈调查笔录和其他有关文件。

六 重大合同

审阅文件：

1.合资、合作、联营、合伙协议、投资协议、战略合同、委托管理协议；

2.主要机器、设备购买合同或与机器、设备供应商之间的其他类似协议或安排。如果没有书面合同，请详细说明供货条款和条件（包括付款和交货条件）；

3.与原材料供应及燃料、能源供应、设备配件相关的合同或说明；

4.公司与其销售的主要商品品牌持有人签订的销售商品的代理协议、特许经营或类似合同；

5.有关进出口业务合同，包括直接与境外第三方签署的合同及与进出口代理人签署的协议；

6.与供应商或客户订立的代理、批发、 零售金额超过公司最近会计年度的年收入5%的所有协议；

7.对公司具有重大限制的合同（如不竞争协议，限制销售和市场划分的协议等）；

8.与公司主要资产有关或受其约束的任何销售或购买选择权协议；

9.在公司及其任何动产上设置限制动产转让或使用的合同，包括但不限于动产出租合同的书面文件、公司与第三人所签订的任何限制、禁止将动产出租、出售或转让的文件、公司承诺在一定期间或满足一定条件时将动产出租、或转让给第三人的文件或合同等;

10.工程建设合同、承包合同及重大建筑设备采购及安装合同;

11.关于购买或出售证券的协议（包括股票、债券和政府国债）

12.在正常经营业务以外签订的合同（无金额限制）；

13.所有与政府机构或其他公司、团体或组织之间订立的履行期超过一年的合同；

14.所有公司承担保密和禁止披露信息义务的合同（无金额限制）；

15.自成立以来的重大兼并、合并、收购、资产出售、剥离、划转的协议；

16.期限为一年以上的雇用、咨询协议（如与机构签署的聘请咨询顾问协议等）（无金额限制）；

17.除前述重大合同外，其他对公司主体地位、生产经营有重要影响的任何协议和合同;

18、关于所有重大合同的履行和违约情况说明；

19、主营业务合同的分类、样本和抽样（按类型分别提供一份样本和三份抽样）；

20、公司对重大合同的管理制度(包括台账及审核签发制度等)。

七 土地权益

审阅文件：

1.公司使用的自有土地清单，包括对土地面积、坐落、使用权利、权利性质、权利年限、抵押情况等进行详细的说明;

2.公司的建设项目清单，包括:项目情况说明及具体项目所在土地情况的说明;

3.如果公司的土地为出让地：

(1)如该宗土地为公司直接从土地管理部门出让取得，需审阅:

a.该宗自有土地所对应的《国有土地使用权证》;

b.与土地管理部门签署的国有土地使用权出让合同及其附件;

c.当地财政厅出具的土地出让金缴付专用收据;

d.签署土地出让合同时当地的土地基准地价公告;

e.国有土地使用权成交确认书(中标通知书)。

(2)如该出让地为公司从第三方以转让方式取得，需审阅:

a.该宗自有土地所对应的《国有土地使用权证》;

b.国有土地使用权转让合同;

c.土地转让金缴付凭证;

d.签署土地转让合同时的基准地价公告。

<!--[if !supportLists]-->4.<!--[endif]-->如果公司的土地为划拨地，需审阅:

a.该宗自有土地所对应的<国有土地使用权证》;

b.政府批准用地的文件;

<!--[if !supportLists]-->5.<!--[endif]-->如果土地以租赁方式取得，需审阅:

a.公司与当地政府部门签订的国有土地租赁合同;

b.国有土地租金缴付凭证以及国有土地租赁登记证明;

6.如果公司使用的土地目前尚未确权或存在权属纠纷，请公司说明相关情况及有关政府确认土地权属的批复或其他确权文件;

7.若公司使用的土地为集体建设用地，需审阅:

a.公司通过出让、出资、出租和转让等方式取得农村集体建设用地的协议;

b.农村集体建设用地土地权属证书;

c.土地管理部门出具的批准、登记文件;

d.村民(代表)大会批

准有关土地流转协议的会议决议;

e.土地价款交付凭证;

8.如公司使用的土地为农用地并用于农业用途，需审阅:a.土地流转协议的会议决议;;b.村民(代表)大会批准有关土地流转议的会议决议；c.土地管理部门对农用地流转的登记文件;d.土地价款交付凭证。

9.访谈调查笔录和其他有关文件。

八 房产权益

审阅文件：

1.公司正在使用的房产清单及其情况说明，包括坐落位置、面积、权属、原值、累计折旧、抵押情况、所对应的土地权属等。

2.各房产所对应的房屋所有权证、房屋共有权证、他项权利证和房屋权属登记簿复印件。

3.对于自建房产但尚未领取房屋所有权证书的房屋，需审阅该房屋所对应的工程规划文件，包括但不限于:

(1)建设项目核准/备案文件;

(2)建设用地规划许可证;

(3)建设工程规划许可证;

(4)建设项目施工许可证;

(5）建设工程竣工验收报告;

（6）建设工程竣工验收备案表;

（7）房屋测绘报告;

（8）法律、行政法规规定应当由公安消防、环保等部门出具的认可文件;

4.如果房屋系通过购买二手房方式取得，需审阅:房屋原始权属证明、购房合同和购房款项支付凭证;

5.如房屋系通过购买商品方式取得需审阅:出售房的预售/销售许可证明，购房合同及购房款项支付凭证。

6.对以租赁方式取得的房产，需审阅:

（1）公司在使用的租赁房产清单(如有);

（2）租赁房产的房屋所有权证和土地使用权证(如果没有领取土地使用证，需审阅土地规划许可证及政府批准用地或确权文件)、房屋租赁合同以及房屋租赁合同的登记证明；

7.若上述任何房产上已经设立了抵押权，需审阅有关抵押合同及登记文件、他项权利证书。

8.若公司存在无法继续使用租赁房产并对公司的生产经营存在重大法律风险的，公司提供对以下事项的说明文件：

（1）是否具备其他替代房产的可行性；（2）搬迁的时间周期和成本；（3）因搬迁造成的停产损失金额。

9.访谈调查笔录和其他有关文件。

九 知识产权

<!--[if !supportLists]-->1.<!--[endif]-->公司拥有或使用的专利权、专利申请权、商标、注册商标专用权、著作权、域名、专有技术、商号、商业秘密、植物新品种权.集成电路布局设计专有权的清单，及其注册登记情况的说明，包括权利所注册的国家、权利人、注册日期、有效期及到期日、是否属于许可或者授权使用的情况，是否展期等；

2.公司拥有或使用的专利权、专利申请权、注册商标证、著作权、域名、植物新品种权、集成电路布局设计专有权的注册证书、申请文件、受理证书及相关权属登记簿(如有)。

3，公司与他方订立的有关专利权、专利申请权、商标专用权、著作权、域名、专有技术、商号、商业秘密、植物新品种权、集成电路设计布局专有权的转让或许可协议(无论公司作为转让方、许可方，或是受让方、被许可方），许可方、转让方拥有该项知识产权的证明文件，转让、许可在有关登记机关的登记注册/备案文件，付款凭证。

4.在知识产权上设立质押担保的相关文件，包括质押合同、质权登记等;

5.各项知识产权的年费缴纳凭证(如需)。

6.如存在技术进口/出口情况的，需审阅：(1)进口/出口技术清单;（2）技术出口/进口批准/登记文件;(3)技术出口/进口意向书；（4）技术出口/进口许可证；（5）技术出口/进口合同；（6）收付款凭证；(7)完税凭证。

7.在中国商标网、中国国家知识产权专利检索系统、中国万维网域名查询系统等相关网站查询的结果。

8.公司对专有技术等商业秘密的内部保密制度。

9.公司出具的关于知识产权方面的确认函。

10.访谈笔录和其他有关文件。

十 公司的财务审计、重大资产和债权债务

<!--[if !supportLists]-->1.<!--[endif]-->最近三年公司的审计报告，公司近三年来独立审计师就财务管理制度、会计制度、外汇支出及其他有关公司或各子公司重大财务问题的信函，以及公司相应的回复(如有);

2.公司最近三年会计政策的变化及原因(如有);

3.公司的重大资产(包括主要生产设施、机器设备、办公设备、备品、

备件、主要运输工具、存货等)的清单，内容应包括:所有权人、取得方式、使用地点、设备原值、已用年限、累计折旧、设备净值;该等重大资产的购买合同及付款发票，权属登记证明文件;

4.公司的设备中，处于海关监管状态的设备清单、购买合同、付款凭证、纳税及减免税收凭证等;

5.公司拥有的其他重大资产的证明文件;

6.公司拥有的非经营性资产的种类、数量，剥离计划;

7.公司以融资租赁、回租赁、分期付款等方式取得的重大资产清单及其相关合同;

8.公司因租赁(或者无偿占用)取得的吸大资产清单、租赁(无偿占

用)合同及有关履行情况说明;

9.列载于公司财务记录上但因特殊原因(如出租、出借、出质、留置、被杳封、冻结、扣押或者采取其他强制措施等)不在公司掌握和控制范围内的资产清单及其相关文件;

10.债权人和债务人名单，及相关的债权、债务数量清单、债权、债务合同或者证明发生债权债务关系的其他文件；

11.关于公司是否存在拖欠任何在正常情况下应该偿还的债务，或者被拖欠任何无法收回的债务的情况说明，及相关义件;

12.公司接受债务人担保/反担保的有关的法律文件，包括抵押、质押或其他担保清单，有关设置任何抵押权、质权或其他担保权的任何协议，及其相应的公证、准记证明，提供担保方的章程、与签订担保合同有关的内部授权审批决议、审计报告和其他相关文件;

13.公司出具的关于登记记载于其财务账簿和财务记录以外应承担的其他重大责任或债务的说明及其相关文件;

14.访谈调查笔录及其他有关文件；

十一 融资借贷和对外担保

1.公司持有的贷款卡及其对应的基础信息，最近年度的年检证明;

2.人民币或外币的借款清单，明细包括:贷款人、借款金额、期限、利率、用途等;

3.除正常业务范围以外，公司向其他方借款清单，明细包括：贷款人、借款金额、期限、利率、用途等;

4.人民币或外币的借款文件和协议;

5.银行同意提供信用额度或贷款的协议;

6.与其他公司签订的互保协议或者同类性质的文件;

7.所有其他重大融资的文件和协议，包括融资租赁、销售后立即返租(回租赁)的安排、分期付款的购买安排等文件。

<!--[if !supportLists]-->8.<!--[endif]-->担保/履约保证:

(1)公司向第三方的责任和/或负债作出的担保文件，包括任何抵押、质押或其他担保清单，有关设置任何抵押权、质权或其他担保权的任何协议，及其相应的公证、登记证明(包括公司对第三方的责任和/或负债做出的反担保;若有反担保的情况，请同时提供原担保的有关法律文件），及上述协议履行情况的说明;

(2)与担保有关的主债务合同及其履行情况的说明;

(3)有关履约保证函或履约保证金(如适用)的文件;

9.公司所发行的任何债券及其相关文件;

10.公司是否存在向不特定多数人借款或融资的说明;

11.公司除上述各项以外的其他融资计划、融资安排及其相关文件；

12.访谈调查笔录和其他有关文件。

十二 税务

1.公司的营业执照;

2.自设立以来办理的《税务登记证》(含国税、地税);

3.公司提供的税种、税率情况说明;

4.税务登记证的年检证明(如有);

5.公司日前李受的税收优惠、政府奖励和其他优惠政策的资格证明文件，及获取该等优惠政策的任何政府批准文件，包括但不限于任何认定具备享受减免税资格的批复和批准证书，任何政府部门同意提供“先征后返”、财政补贴等待遇的批准文件、通知等;

6.公司近三年的纳税申报报表；

7.税务部门出具的完税证明;

8.公司就向个人支付款项、发放红股中代扣代缴个人所得税的凭证；

9.公司历史上受到税务处罚的情况说明，罚款缴款凭证；

10.公司就未清偿或者存在争议的纳税义务的说明;

11.公司关于其关联交易价格公允性的说明；

12.审计报告中有关税项的附注说明；

13.已经注销公司的税务清算文件;

14.公司境外股权间接转让的有关文件(如有);

15.访谈调查笔录和其他有关文件。

十三 劳动人事

审阅文件：

1.员工花名册；

2.标准劳动合同样本；

3.与员工签署的顾问协议、保密或非竞争协议、补偿协议及其他类似的法律文件；

4.与工会签订的集体劳动合同等协议(如有);

5.与高管人员签订的聘用协议；

6.适用于公司的国家及地方颁布的强制性加人社会统筹保险的有关文件；

7.公司及其各自分支机构向当地社会保障部门办理的《社会保险登记证》；

8.公司加人上述强制性社会统筹保险的有关资料，包括应投保人数、实际投保人数、保费缴纳标准、保费缴纳情况统计、催缴保费通知书等;

9.社会保障主管部门出具的社保费用已经按时足额缴纳的情况证明；

10.适用于公司的国家及地方颁布的强制性加人住房公积金的有关文件;

11.住房公积金缴存登记证明;

12.公司加人住房公积金的有关资料，包括应交费人数、实际交费人数、缴费标准、缴纳情况统计、催缴通知书等;

13.住产房公积金主管部门出具的住房公积金费用已经按时足锻纳的情况证明；

14.按服员工的专业结构、教育程度、年龄结构、特殊人员（如残疾人员）的统计表格(在目标公司拟A股上市，享受福利企业及高新技术企业待遇等情况下适用);

15.公司关于工会组成和工会经费拨缴的证明文件;

16.公司关于劳动人事情况的书面确认文件;

17.公司与第三方签订的劳务派遣合同及相关文件(如有);

18.公司现有的员工福利、奖金、分红、抚恤金、养老政策或其他类似计划的文件(如有);

19.公司有关员工的住房津贴、分房政策和医疗保险的规定、计划或其他文件(如有);

20.公司承担义务的职工安置方案及有关政府机关对职工安置方案的审批文件(如有);

21.公司内部因停薪留职、内退、请长假、长期学习、挂名、女职工“三期”等原因无法实际从事劳动的员工情况说明(如有);

22.公司的所有员工劳动争议、劳动仲裁或相关诉讼情况说明及相关文件(如有);

23.员工手册;

24.访谈调查笔录和其他有关文件。

十四 环境保护

审阅文件：

1.建设项目清单(包括已建、在建和拟建设项目);

2.建设项目所涉环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表；

3.环保部门对环评报告的审批文件；

4.环保设施检测报告(表)或者环境保护验收调查报告(表);

5.建设项目环保验收批准文件；

6.公司出具的关于环保设施建设、运转使用情况的说明;

7.公司出具的关于产品及其生产过程中是否含有或使用禁用物品的说明；

8.关于环境事故的情况说明(如有)；

9.环保部门对公司作出的任何命令、罚款或调查的有关文件(如有);

10.因环保事项而发行的诉讼、仲裁、行政复议事项(包括但不限于侵害赔偿等）的文件决定书、判决书、仲裁裁决其履行、执行的最新状况说明；

11.公司排放的主要污染物应达到的国家或地方规定的排放标准及污染物排放水平的说明;

12.处置固体废物的情况说明;

13.水污染物排放许可证或临时排污许可证;

14.大气排污许可证;

15.排放污染物申报登记表;

16.排污核定通知书;

17.排污费缴纳通知单;

18.排污费缴纳凭证;

19.公司涉及危险品情况的说明;

20.危险废物处置协议(如有)及处置方的资质证明文件;

21.危险废物转运联单及跨市转移批准文件;

22.环保部门出具的环保核查意见;

23.访谈调查笔录和其他有关文件。

十五 保险事项

1.保险合同清单;

2.保险合同(保险单);

3.保险费缴纳凭证;

4.保险公司出具的关于理赔或者拒绝赔偿的函件;

5.公司关于发生保险事故的说明:包括保险索赔文件、所申报的损失和提出的索赔情形及结果，包括未支付的赔偿，潜在索赔，已支付的索赔和已否决的索赔(如有);

6.公司对影响索赔情况的说明(如有);

7.访谈调查笔录和其他有关材料；

十六 关联交易和同业竞争

审阅文件：

1.公司有关关联方和关联交易的说明，包括但不限于关联方的认定、关联交易清单、关联交易价格公允性的说明;

2.关联方的营业执照、章程和验资报告;

3.公司内部同意进行关联交易的决议;

4.关联方内部同意关联交易的决议;

5.关联交易合同;

6.公司有关同业竞争情况的说明，包括但不限于存在同业竞争的企业名单，同业竞争所涉及的业务种类、金额，对目标公司的影响情况等；

7.访谈调查笔录和其他有关文件。

十七 董事、监事、高级管理人员任职资格和“三会”运行情况

1.公司设立以来董事、监事、高级管理人员名单(包括姓名、身份证件号码、任期);

2.董事、监事、高级管理人员背景及简历;

3.历任董事、监事、高级管理人员的任免文件;

4.董事、监事、经理变更办理工商登记备案记录;

5.董事、监事、高级管理人员兼职情况的说明;

6.董事、监事、高级管理人员承诺函;

7.公司章程;

8.公司的营业执照;

9.公司的股东(大)会、董事会、监事会各类议事规则(如有);

10.公司的股东(大)会、董事会、监事会各类会议记录及决议(如有);

11.访谈调查笔录和其他有关文件。

十八 诉讼、仲裁和其他法律程序

审阅文件：

1.公司方面提供的有关说明，说明应载明公司及其股东、实际控制人、

现任/拟任董事、监事、高级管理人员过往的、现存的或者有正当理由认为潜在可能发生的将对公司产生不利影响的所有诉讼、仲裁、权利请求或其他纠纷以及行政调查、行政处罚、行政强制和其他法律程序，并载明涉案事由、涉及金额及公司方面的最大风险;

2.涉及上述情况的由人民法院、政府机构、仲裁机构出具的对诉讼、仲裁、行政调查、行政处罚、行政强制和其他法律程序的有关的法律文件;

3.涉及上述情况的由公司内部或者第三方出具的针对诉讼、仲裁、行政调查、行政处罚、行政强制及其他法律程序有关的任何报告、备忘录及进行现状和胜败可能性的分析;

4.公司股权或者资产面临或已经被执行的查封、扣押情况及相关法律；

5.访谈调查笔录和其他有关文件。