近期IPO新政解读（二）

一、关于3月21日监管问答“募集资金运用的信息披露”的讲解

3月21日发布的监管问答——募集资金运用的信息披露：

首次公开发行股票的募集资金除可用于固定资产投资项目外，还可用于公司的一般用途，如补充流动资金、偿还银行贷款等。募集资金的数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力、未来资本支出规划等相适应。

募集资金用于固定资产投资项目的，发行人应按照《招股说明书准则》的要求披露项目的建设情况、市场前景及相关风险等。募集资金用于补充流动资金等一般用途的，发行人应在招股说明书中分析披露募集资金用于上述一般用途的合理性和必要性。其中，用于补充流动资金的，应结合公司行业特点、现有规模及成长性、资金周转速度等合理确定相应规模；用于偿还银行贷款的，应结合银行信贷及债权融资环境、公司偿债风险控制目标等说明偿还银行贷款后公司负债结构合理性等。

上述要求很多人认为是新规，其实在2006年发布的《招股说明书准则》已 有相关规定和要求。从实务上来看，募集资金用于固定资产投资的比较多，全部 用于流动资金的多是银行和保险公司。上述监管问答再次明确首发企业募集资金 除用于固定资产投资项目外，还可以用于一般用途，如补充流动资金、偿还银行 贷款等。提醒以下几点：

1、募集资金的数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力、未来资本支出规划等相适应。

（1）固定资产投资项目

应该按照《招股说明书准则》的要求来披露，包括：项目的建设情况、相关风险、与项目相关的投资概算、设备及技术准备情况等。关注固定资产投资的必要性和 可行性，新增产能是否能消化等大家比较熟悉的问题。

（2）一般用途募投项目

招股说明书应详细披露一般用途项目的合理性和必要性。

j对于补充流动资金的，应结合行业特点、公司经营模式、公司现有规模大小等方面来具体分析。

首先，不同行业特点影响营运资金的规模。最常见的是工业企业，大多数企业生产的产品是供应链中的一环，客户及供应商比较稳定，信用政策稳定，对于这类企业的营运资金规模比较容易测算。而对于商品流通企业，垫付资金多，营运资金需要量大。

其次，对于同一行业的不同企业，也会因为经营模式、公司规模的大小而对营运资金规模的需求差异很大。有的企业也是工业企业，但面对的客户的国有企 业或者事业单位，有可能到第4季度才能集中付款，因此在测算流动资金时要充 分考虑面对的客户类别和结算模式的影响。再比如都是服装企业，但有的是经销 商模式，有的是直销，在直接模式下存货规模大，会占营运资金，资金需求量大；经销商模式，如果有信用期也需要考虑回款时间。

总结：在测算时一定要充分考虑发行人自身特点，必须在招股说明书中披露清楚。

k对于偿还银行贷款的，也需要切合实际说明其合理性和必要性。可以通过对银行信贷政策环境、发行人自身负债率高低、负债结构情况、融资渠道选择、财务费用压力、发行人对债务风险好恶程度等因素的综合分析来论证。

提醒不要搞突击，不要出现发行人为迎合政策调整既定信贷政策而出现集中 借款的情况，这很难解释合理性和必要性。发行人有这样的想法，保荐机构要规劝和制止。

2、不同审核状态下如何执行问答

（1）初审项目 初审过程中，发行人需调整募集资金用途的，可以调整募投项目，应履行相

应的法律程序（召开董事会或/和股东大会），同时相应修改招股说明书。

强调和提醒要向监管部门主动提交调整募集资金的专项说明。目前实施预披 露制度，出现任何重大事项调整都需要向监管部门说明。

（2）过会项目

已通过发审会的，发行人原则上不得调整募集资金项目，但可根据募投项目 实际投资情况、成本变化等因素合理调整募集资金的需求量，并可以部分募集资 金用于公司一般用途，但需在招股说明书中说明调整的原因。

特别介绍了过会项目不得调整募集资金项目的原因是《首发管理办法》发行条件之一是关于募投项目，发审会的审核包括对原招股说明书中披露募投项目的审核。但考虑到目前已过会未发行项目审核周期长，项目所需资金量已发生较大 变化，因此允许针对原有募集资金项目调整资金需求量以及增加部分募集资金用 于一般用途。

3、实务中存在的问题

新股发行改革的推进，要求申报即披露。近期不少企业申报了2013年年报更新材料，但由于一系列的监管问答密集出台，考虑到对新规的消化和理解需要 时间，二处组织人员对材料的相关披露进行初步审查，这是招股说明书陆续预披露的原因。提醒大家关注目前实务中存在的一些信息披露问题：

（1）重申公开发行数量的确定原则。

该原则为满足最低的上市要求，募集资金金额也是根据这一数量来测算的。即公开发行数量不得低于发行后总股本的25%，总股本在4亿以上的不得低于10%。 目前原则上是按照最低上市要求来确定公开发行股份数量的。

（2）未对补充流动资金和偿还银行贷款等新增一般用途的合理性和必要性进行充分的分析和论证。

有部分项目新增一般用途的规模超过原有项目所需资金规模，有的项目刚好 为原有项目所需资金的98%或者99%，明显是拍脑袋出来的。强调不要去触及监管部门的底线。

（3）流动资金和银行贷款的金额不明确。

只有金额明确了才能对合理性进行分析。目前还有部分项目，发行人还沿用了原来的开放式的表述，这种情况非常常见，提醒及时修改。

（4）募集资金运用的披露未及时更新。

目前有不少项目招股说明书关于募集资金使用部分披露的市场数据太老了；涉及提前实施的应及时披露项目实施的进展情况。

（5）其他问题对照监管问答进行修改和更新，不确定的地方可以电话咨询预审员。

强调从今天起，证监会发行部不会审核预披露材料，不再针对信息披露相关 问题提醒修改，收到相关材料后直接预披露。因此，之后预披露的内容并不代表是证监会认可的，请大家注意不要盲目效仿。

二、结合2013年年报申报材料交流信息披露“及时性”问题

1、重申《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的执行时点

《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的总体要求：为便于投资者充分了解和掌握发行人的财务信息及经营状况，发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署 日之间超过1个月的，应在招股说明书中披露审计截止日后的主要经营状况。发

行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过4个月的，还应补充提供 期间季度的未经审计的财务报表，并在招股说明书中披露审计截止日后的主要财 务信息。

上述要求适用于发行环节，初次及更新预披露时无此要求。初审会或者发审会环节目前尚无此要求，主要是考虑到发行人的成本问题，以后若有变化会及时 通知大家。也不排除证监会将根据实际情况特别要求个别企业补充披露。

若自愿按照上述要求披露的，需保证相关财务数据有会计师的鉴证意见（审 计或者审阅）。

过会未发行的公司，刊登招股说明书时必须按照上述“及时性”的要求严格执行。

2、2014年1月份发行环节招股说明书情况总结

（1）大部分发行人很好地执行了“及时性”披露的相关要求及风险提示；今年年初发行的IPO企业，在刊登招股说明书时基本上都对于1季度可能出

现的业绩下滑甚至亏损情况进行了重大风险提示，这是做得好的。

（2）风险披露不能不到位，但也不越位，更不能泛滥。

1季度受春节影响，多数企业为业务的淡季，同时还受大额发行费用的影响，

因此大部分新发行公司出现1季度业绩同比下滑甚至亏损的情况是有原因的，但 许多不了解情况的投资者被媒体负面宣传误导，希望相关保荐机构及发行人主动 予以澄清。

要重点指出的是，有部分项目保荐机构不区别和分析发行人的实际情况，都作相同或者类似的风险提示，甚至有个别保荐机构保荐的所有项目都作业绩可能亏损的风险提示。若不作区别地进行风险提示，不仅起不到提示的作用，而且还 会被媒体大肆宣传，产生不良社会影响。我们理解出现前述现象的原因是为了免 责及尽快拿批文，但需要强调的是“免责”最好的应对措施是充分尽职调查，有 甄别地披露风险。

强调：风险披露不能“不到位”，但也不“越位”，更不能“泛滥”，不希望5月份发行时再出现相同的情况。