基本案情：

河南甲公司出资1200万元和上海乙公司在上海合资成立了丙公司，丙公司由上海乙公司经营管理。丙公司成立不到两年，已经亏损到面临倒闭的状态。据丙公司内部可靠知情人士向甲公司透露，丙公司各股东的投资款被上海乙公司以各种手段暗中据为已有，但是，在财务账面等方面又无法查到任何证据。为了追回被上海乙公司采取不正当手段恶意侵占的投资款，河南甲公司委托本律师事务所处理此案。

办案思路和操作程序：

承办律师对该案的分析过程：按照法律规定，公司亏损倒闭，损失结果应由股东自行承担。丙公司亏损倒闭，表面上并找不到上海乙公司的任何法律责任。如果采取通常的起诉等手段，根本无法追回河南甲公司的投资款。只有创造新的机会才有希望。因此，拟定了边调查边寻找和创造机会的办案策略。

在与上海乙公司接触中得知，上海乙公司有六层写字楼房产，但是已经设定抵押。按照当时房价，扣除抵押权部分，全部房产剩余价值仍然大于河南甲公司的投资总额。如果能让上海乙公司承担偿还河南甲公司投资款的责任，上海乙公司的执行能力是有的。但是，上海乙公司侵占河南甲公司投资款的事虽然双方心知肚明，但是，又没有证据，事实上是河南甲公司吃了一个哑巴亏。为了创造机会，徐永盛律师与上海乙公司继续周旋。

上海乙公司企图通过把其中的三层写字楼房产评估值做大（三层写字楼房产剩余价值实际为600-700万元，但是，上海乙公司却把他评估作价为2600万元），再抵押给河南甲公司。按照上海乙公司的说法，其抵押的这三层房产剩余价值，不仅可以还清河南甲公司的全部投资款1200万元，而且还剩余了1400万元，因此，上海乙公司提出让河南甲公司再借款给他1200万元。

承办律师认为这是个机会。经过多次协商，最后分别签订了《股权转让协议》（上海乙公司按原价收购河南甲公司在丙公司的全部股权）、《借款协议》和《房产抵押协议》（上海乙公司用三层写字楼房产剩余价值部分抵押担保河南甲公司投资款和借款两个债权）。上海乙公司的打算是：从这三层房产中获得的前期贷款和本次借款，已经远大于这三层房产现有的实际价值，然后，上海乙公司把全部资产做空后解散，另成立公司。但是，上海乙公司忽略了一个问题，就是这一揽子问题并没有写在一个协议上，而且为了急于从河南甲公司拿到借款，在这些协议上先盖了章。之后河南甲公司仅在《股权转让协议》上盖了章，并据此协议立即起诉了上海乙公司，同时查封了上海乙公司的全部六层写字楼房产。到了此时，才向上海乙公司说明河南甲公司已经掌握了投资款被他们侵占的事实。上海乙公司不但没有得到河南甲公司的借款，反而损失了全部六层写字楼房产的剩余价值部分。

后来河南甲公司通过将六层写字楼房产变现，除还清先前抵押债权外，所剩款项完全弥补了河南甲公司的投资损失。

河南锦恒律师事务所提供