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俞国新律师

上海-上海

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撤销股东会决议，应当在决议作出之日60天内起诉。

公司法2013-07-31|人阅读

案例　　1、2010年9月7日，上海J公司经上海市工商行政管理局宝山分局核准设立，注册资金50万元，股东为阎某某(出资30万元)与唐乙(出资20万元)，法定代表人为唐甲。同年11月26日，唐乙转让10%的股份给徐某，阎某某转让40%的股份给徐某，至此，佳泰公司股东变更为唐乙(占股30%)、徐某(占股50%)及阎某某(占股20%)。　　2、2012年4月24日，徐某通知阎某某于同年5月14日召开临时股东会，会议地点位于上海市长寿路XXX号世纪商务大厦XX楼X-X座，并于当日将前述临时股东会召集通知邮寄到唐乙位于上海市黄浦区新永安路XXX号XXX室的住址，该邮件由案外人高某代为签收，签收邮戳日期为2012年4月27日。　　3、徐某与阎某某共同签署股东会决议一份，决议主要内容为，公司于2012年5月14日临时股东会上作出如下决议，经书面表决及现场表决后，由有表决权股东的过半数通过：罢免公司现任法定代表人唐甲在公司的所有职务；变更公司执行董事、总经理为徐某，徐某同时兼任公司法定代表人，任期三年，可连选连任；公司原法定代表人唐甲应于本决议通过之日起七日内向徐某交付公司营业执照、法定代表人章、公章、财务章等因职务所持有的公司材料，并协助办理工商变更登记，否则公司将追究其个人责任。　　唐乙于2012年8月诉至原审法院，请求判令撤销佳泰公司2012年5月14日的股东会决议。　　最终法院驳回了唐乙的诉讼请求。　　　　分析　　　　法院认为：股东会对公司的经营管理有广泛的决定权，是股东行使股东权利的最高权力机关。股东会决议的作出，将对公司的经营发展产生重要影响，一般而言，在无明显瑕疵的情况下，不宜轻易撤销股东会决议。根据法律规定，当股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本案中股东会决议于2012年5月14日作出，唐乙表示其于2012年5月底已知晓涉案股东会决议的内容，其于2012年8月起诉要求撤销股东会决议，已超过了法律规定的六十日期限。因此，对于唐乙的诉讼请求，法院难以支持。　　俞国新律师提醒：股东要求对公司股东会或者股东大会、董事会的决议进行撤销或者认定无效的诉讼中，无效之诉没有60天的限制，但是撤销之诉，则有股东应当自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销的限制。

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