【问题背景】

在我国现有经济体系中，公司普遍是指在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司，属于营利法人，这就意味着，无论是有限责任公司还是股份有限公司，都是拥有法人独立地位的，所以为了防止出资人滥用法人独立地位和出资人的有限责任以逃避债务，严重损害债权人权益，在一些情形中，需要股东对公司债务承担连带责任。下面，让我们先以案例作为切入点，深入剖析这一制度及相关情形。

【案例提要】

A能源公司注册登记为有限责任公司（自然人独资），股东为甲。2019年2月至2019年3月，B物资公司销售钢板等货物给A能源公司。2019年3月31日，经双方确认，A能源公司尚欠B物资公司货款62064.18元。2019年9月27日，A能源公司给付货款20000元，A能源公司尚欠B物资公司货款42064.18元。而后B物资公司对A能源公司多次催促，A能源公司仍不履行还款义务，故B物资公司向法院提出起诉，要求甲对A能源公司欠B物资公司的债务承担连带责任，但A能源公司股东甲称，自己不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情况，A能源公司的财产与甲个人的财产是相互独立的，B物资公司的债务是A能源公司日常生产经营产生的债务，而非甲个人债务，甲不应与A能源公司承担连带责任，所以B物资公司无论是在起诉状中还是庭审过程中，仅因为A能源公司是一人有限责任公司就主张唯一股东承担连带责任，而没有其他的理由，这是不符合公司法规定的立法本意的。

【案例分析】

在本案中，A能源公司是一人有限责任公司，而这种有限责任公司股东对于承担公司债务连带责任的情形应参照《中华人民共和国公司法》第六十三条来判决，而本案中，身为A能源公司股东的甲无法提交其个人财产独立于公司财产的证明，故法院不应予以支持。

【法院判决】

现依照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，法院判决：

一、A能源公司于本判决生效之日立即给付B物资公司货款42064.18元及此款自2020年4月10日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息损失。

二、甲对上述债务承担连带给付责任。

【法律依据】

《中华人民共和国公司法》第六十三条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

【问题详解】

一、公司股东对公司债务承担连带责任的情形

（一）公司因故未成立

公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

（法律依据：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第四条）

（二）因履行公司设立职责造成他人损害且公司未成立

发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持；公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。

（法律依据：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第五条）

（三）股东出资未达到法定注册资本最低限额的连带责任

在股东瑕疵出资情形下，如果股东的全部出资未达到法定注册资本最低限额，则由于公司不具备“财产或者经费”这一法人成立的必要条件，尽管“公司”已经在形式上完成了工商登记并取得了营业执照，但公司仍然不具有法人资格，公司股东应对公司债务承担无限连带责任，此点虽然并无法律明文规定，但在公司法学界和审判实务界已获得共识。

（四）虚假出资

有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

（法律依据：《中华人民共和国公司法》第三十条）

（五）资产显著不足

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

（法律依据：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十二条第二款）

（六）抽逃出资

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

（法律依据：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十四条）

（七）瑕疵出资股权转让后对公司以及债权人的连带责任

有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照股东未履行或者未全面履行出资义务相关司法解释向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

（法律依据：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十八条）

（八）股东未在法定期限内进行清算

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

（法律依据：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十八条）

（九）公司清算未依法履行通知和公告义务

公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告；清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。此条特指股东参与清算组工作，可以被认定为清算组成员时。

（法律依据：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十一条）

（十）执行未经确认的清算方案

公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。（2）执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

（法律依据：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十五条）

（十一）股东怠于履行义务，致无法进行清算

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

（法律依据：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十八条）

（十二）公司分立时的连带责任

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

（法律依据：《公司法》第一百七十六条）

（十三）公司解散后恶意处置公司财产

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

（法律依据：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十九条）

（十四）提供虚假清算报告骗取公司注销

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

（法律依据：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十九条）

（十五）股东在办理注销登记时承诺清偿债务

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

（法律依据：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十条）

（十六）股东在清算或注销过程中有其他过错

清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

（法律依据：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十三条）

（十七）公司被撤销、注销或歇业后，股东无偿接受公司财产的

被执行人被撤销、注销或歇业后，上级主管部门或开办单位无偿接受被执行人的财产，致使被执行人无遗留财产清偿债务或遗留财产不足清偿的，可以裁定由上级主管部门或开办单位在所接受的财产范围内承担责任。

（法律依据：《执行工作若干问题的规定（试行）》第八十一条）

（十八）一人公司与股东财产混同

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

（法律依据：《中华人民共和国公司法》第六十三条）

（十九）股东过度控制、滥用股东权利行为

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（法律依据：《中华人民共和国公司法》第二十条）

二、债权人提起诉讼的对象

（一）债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人；

（二）债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告；

（三）债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉。

三、诉讼时效期间

公司债权人请求股东对公司债务承担连带清偿责任，股东以公司债权人对公司的债权已经超过诉讼时效期间为由抗辩，经查证属实的，人民法院依法予以支持。　　

公司债权人以《公司法司法解释（二）》第18条第2款为依据，请求有限责任公司的股东对公司债务承担连带清偿责任的，诉讼时效期间自公司债权人知道或者应当知道公司无法进行清算之日起计算。

四、因果关系抗辩

有限责任公司的股东举证证明其“怠于履行义务”的消极不作为与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”的结果之间没有因果关系，主张其不应对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。

【问题延伸】

一、关于“人格否认”的延伸

公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。

这一说法是指在公司正常运作中，法人具有独立人格，甚至在股东执行公司公务时，法人会吸收自身人格，即此时股东的行为便是法人的行为，但在股东需要对公司债务承担连带责任的情形时，即是否定了公司的独立人格。

二、对于“人格混同”的延伸

认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：

（一）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；

（二）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

（三）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；

（四）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

（五）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；

（六）人格混同的其他情形。

在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。

三、关于股东“过度支配与控制”的延伸

公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：

（一）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；

（二）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；

（三）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；

（四）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；

（五）过度支配与控制的其他情形。

控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。

四、关于“资本显著不足”的延伸

资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。

五、怠于履行清算义务的认定

《公司法司法解释（二）》第18条第2款规定的“怠于履行义务”，是指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为。股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理，以不构成“怠于履行义务”为由，主张其不应当对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。

六、对于该类案件的判决注意事项

（一）只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。

（二）只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。

（三）公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系,突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。

北京京师律师事务所姚志斗律师认为

我国现有的经济体系中，公司通常就是指有限责任公司或股份有限公司，其“有限”便体现在法人机关在执行公司公务时，无独立人格，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，这种制度也就导致常常有股东滥用权力，从而导致公司债务，所以此时在一些情况下需要股东承担连带责任是为了维护经济秩序必备的制度。而文章中的十四种情形便是将我国《公司法》以及相关司法解释中可能需要股东承担连带责任的可能都为读者列举出来，加强理解。笔者阅读相关案件文书，发现在生活中最常见的情形仍为资产显著不足、一人公司与股东财产混同；而断案最为复杂的则为虚假出资以及股东抽逃出资，因这两个事项涉及面较广，例如股东抽逃出资要对其抽逃出资的行为进行法律上的认定才能进一步判断是否需要承担连带责任。

但无论是哪种情况，人民法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。

而事实上人格混同、过度支配与控制、资本显著不足也可以归类至股东滥用职权行为。在审理案件时，需要根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。而在实践中真正避免此类纠纷的根本做法还是需要公司股东拒绝滥用职权滥用有限责任这一制度，从自身自觉的角度，维护经济秩序的稳定。