股权架构设计，关乎公司未来，是很多创业公司的根基。很多创业企业失败的原因，诚然有的是市场原因，有的是产品原因，有的是运营的原因。但是在我们接触的大量案例中也有相当高的比例是由于前期股权架构设计不合理而导致的创业项目失败。创业公司有一百种死法，很多并非死于外部竞争，而是死于内部分配。尹艳荣律师团队结合多年实务经验中碰到的问题，为您总结创业团队如何分配股权？如何防范股权法律风险？让您懂得运用股权分配规则，有效规避股权“雷区”，为您创业助力！

一、早期创业，避免股权平分，确保创业公司核心大股东的控制权

业内有说法“平分股权死得快”。平分股权导致公司没有核心的灵魂人物，公司股东均缺乏绝对的话语权和控制权。一旦股东之间存在矛盾或意见不合，公司决策运营就极有可能陷入僵局，久而久之，股东之间的合作就容易瓦解。实践中，平分股权的企业之所以还活着很有可能是因为企业还没有足够赚钱，彼此之间的矛盾还不是足够大。所以如果您的企业目前是股权平分的，建议您赶紧调整。同时，为了保证公司能快速决策，避免公司出现内耗或僵局，早期创业，建议大股东股权比例占67％（绝对控股）以上；如果达不到67％（绝对控股）以上，也至少能保证在51％（相对控股）以上，以此通过股权层面实现和维持核心大股东对公司的控制权。

二、分配股权要对人力资本进行合理定价

“投资就是投人”几乎所有的早期投资人都会这么说，哪怕是到公司到了成长期，我们觉得也是同样如此。人是创业公司中最重要的资产，企业的利润主要是靠人创造的，创业之初的启动资金在创业一开始是非常重要的，但企业发展到一定阶段，资金就不是问题了，而人才却是非常重要。由此可见，在人力资本驱动的互联网时代的股权分配不能再按以往的传统方式简单粗暴的以出资比例来划分股权比例。我们设计股权比例时既要对资本定价，也要对人力进行定价，从而确保人力占大股，资本占小股。让股权真正与价值相匹配，最终实现长远合作。

三、创始团队预留合适的期权池

在创业早期，通常情况下建议创始团队之间确定好股权比例后，同比例稀释设立一个期权池。期权池可以由CEO代持，预留比例在10％-20％之间，主要用于后续融资或对核心员工的股权激励。同时，对于创业团队来说，先设立期权池再投资，投资后其股权也没那么容易被稀释了。

四、重视股权的退出机制

创业公司主要是人做出来的，倘若有股东离开了公司，如果事先没有约定退出机制，则很有可能出现离开的股东带走股权，这对于其他还在长期艰苦创业的股来说却是极其不公平的，其他股东也会因此缺乏安全感。我们建议，股东中途退出，可以约定公司或其他股东以提前约定的价格有权但无义务回购离职股东的股权。对于离职不交出股权的行为，为了避免司法执行的不确定性，约定离职不退股须支付高额的违约金。

五、持股比例不足67%或51%，如何掌握公司控制权？

当创始股东面临一轮一轮融资或股权激励后，创始人股权持股比例不足67%或51%时，创始人如何在获得外部资金支持的情况下，又不会因让渡股权失去对公司的控制权，甚至出局呢？我们总结创始人主要可以通过如下几个路径来实现：

1、投票权委托

为了特定股东（多为创始人）能够对公司形成有效的管理，公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东（多为创始人）代为行使。比如京东在上市前，京东的11家投资人将投票权委托给了刘强东行使，使得刘强东持股18.8％(不含代持的4.3％股权激励）却拥有京东上市前过半数（51.2％）的投票权。

2、一致行动协议

公司的股东达成约定，某些股东就特定事项投票表决采取一致的行动，意见不一致时，某些股东跟随被授权股东（多为创始人）一起投票，以保证该方在公司中的控制地位。

3、有限合伙平台持股

创始人担任有限合伙企业的普通合伙人（简称GP），其他股东为有限合伙人（简称LP）。按照法律规定，GP执行合伙事务，承担管理职能；而LP不参与企业管理，只是作为出资方；创始人通过担任GP从而达到控制合伙企业、进而控制公司的目的。

4、AB股计划

“AB股计划”核心是同股不同权。把普通股分为了A、B两个序列。A序列普通股一般由投资人和公众股东持有，每股只代表一份表决权，并且A序列普通股无法转化为B序列普通股。B序列普通股一般由创始团队持有，每股拥有多份表决权，并且B序列普通股一经转让即自动变成了A序列的普通股。比如京东：刘强东的B股，每一股代表20股表决权；百度：李彦宏的B股，每一股代表10股表决权；小米：雷军的B股，每一股代表10股表决权。

5、创始人一票否决权

在投票选举或表决中，只要有一张反对票，该候选人或者被表决的内容就会被否定。

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