本文所涉案例通过三种不同的视角来继续剖析与股权转让合同解除相关的案件。案件一是在转让方主张解除股权转让合同，但受让方诉至法院主张继续履行股权转让合同；案例二是转让方主张解除股权转让合同，但受让方持有异议，转让方诉至法院主张解除股权转让合同；案例三是转让方主张继续履行股权转让合同，诉至法院要求受让方支付股权转让款项，但受让方以终止合同提出抗辩。通过不同的视角对最高人民法院的经典案件进行梳理，总结相关裁判要点，以更好地理解“股东未出资，也未支付转让款，转让方是否可以解除股权转让合同”的相关问题，为司法实践中类似案件的办理提供参考借鉴。

案例一、分期付款的股权转让合同，转让人慎用解除权——案例67号：汤某诉周某股权转让纠纷案

案 号：(2015)民申字第2532号

案件类型： 民事申请再审审查

来源：《最高人民法院公报》2017年第2期（总第244期）

【裁判结果】 周某向汤某送达了解除协议通知，汤某收到通知后对此持有异议。汤某提起诉讼：要求确认周某发出的解除协议通知无效，并责令其继续履行合同。一审驳回原告汤某的诉讼请求。汤某不服，提起上诉。二审确认周某要求解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》行为无效；汤某应向周某支付股权转让款710万元。周某不服二审判决，以二审法院适用法律错误为由，向最高人民法院申请再审。最高人民法院作出民事裁定，驳回周某的再审申请。

【裁判要点】

汤某受让股权后已实际参与公司经营管理、股权也已过户登记到其名下，如果不是汤某有根本违约行为致使合同目的不能实现，动辄撤销合同可能对公司经营管理的稳定产生不利影响，动辄撤销合同的做法是不严肃的。本案中，双方订立《股权转让资金分期付款协议》的合同目的能够实现。汤某除第2笔股权转让款150万元逾期两个月支付外，其余3笔股权转让款均按约支付。周某认为汤某逾期付款构成违约、要求解除合同，退回了汤某所付的710万元，不影响汤某按约支付剩余3笔股权转让款的事实的成立，且本案一、二审审理过程中，汤某明确表示愿意履行付款义务。因此，对于这类有限责任公司股权转让分期付款合同，发生股权受让人延迟或者拒付转让款等违约情形，不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条（对应现行的《中华人民共和国民法典》第六百三十四条）关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。

案例二、股权转让变更登记手续办理后很长时间内转让方未行使合同解除权，再通过发解除转让合同通知的形式要求解除合同不能被支持——杜某（H某）与夏某股权转让合同纠纷上诉案

案 号：(2015)民四终字第21号

案件类型： 民事二审

来源：最高人民法院案例

【裁判结果】

2013年5月20日，杜某向夏某送达了合同解除函，夏某收到解除函后对此持有异议。杜某因此请求判令：确认其与夏某于2009年6月10日签订的股权转让合同自夏某收到合同解除通知之日起已解除。安徽省高级人民法院判决驳回杜某的诉讼请求。杜某不服，提起上诉。最高人民法院驳回上诉，维持原判。

【裁判要点】

根据《中华人民共和国合同法》第九十五条（对应现行的《中华人民共和国民法典》第五百六十四条）之规定，合同解除的权利属于形成权，虽然现行法律没有明确规定该项权利的行使期限，但该权利应当在一定合理期间内行使，并且股权转让属于典型的商事行为，对于该类协议的解除的合理期间的认定应当比一般的民事行为更加严格。本案中，杜某和夏某在《股权转让合同》没有约定合同解除权期限，同一时间双方签署的《结算协议》中也没有夏某欠付股权转让款的记载。而杜某从2009年6月23日股权转让变更登记手续办理后至2013年5月，在近四年期间内，未行使合同解除权，显然超过合理期限，不利于维护交易安全和稳定经济秩序。同时，股权转让涉及多方利益和法律关系，且本案中所涉企业为外企企业，外资企业的股权转让等因涉及股东及股份的变更需履行报批手续，因此，对股权转让合同解除权的行使条件不仅要符合一般债权合同的解除条件，而且要受相关法律特别规定的规制。杜某通过发解除转让合同通知的形式要求解除合同的请求不符合相关法律规定。

案例三、股东出资不实等瑕疵出资情形不影响股权的设立和转让——曾某与A公司股权转让合同纠纷案

案 号：（2019）最高法民终230号

案件类型： 民事二审

来源：最高人民法院第六巡回法庭2019年度参考案例

【裁判结果】

A公司以曾某向B公司出资不实为由，拒付剩余转让款2300万元。曾某遂起诉请求A公司支付股权转让款2300万元及逾期支付违约金。甘肃省高级人民法院作出判决，驳回曾某的诉讼请求。曾某不服，提起上诉。最高人民法院认为A公司以终止合同提出抗辩但并不符合法定合同解除条件，判决A公司向曾某支付股权转让款2300万元及逾期支付股权转让款利息。

【裁判要点】

依据曾某与A公司签订的《股权转让协议》的约定，若《财务尽职调查报告》显示目标公司资产负债、股东出资等状况与曾某事前所介绍不符的，A公司有权单方面终止本协议。但A公司通过《财务尽职调查报告》得知目标公司实收资本1601万元，曾某介绍的注册资本注册资金5000万元已实缴存在巨大差异的情况下，并未选择单方面终止《股权转让协议》，而是仍选择继续支付股权转让款1200万元即其以其实际行动继续履行合同，应视为对其合同权利的处分。本案中，在A公司支付了1200万元转让款后，曾某已于2015年12月2日依约将所持目标公司70%的股权变更登记在A公司名下，履行了股权转让的合同义务。因此，鉴于A公司通过股权受让已取得目标公司股东资格，曾某的瑕疵出资并未影响A公司股东权利的行使，A公司以终止合同提出抗辩，但并不符合法定合同解除条件。

需要特别说明的是：《中华人民共和国民法典》自2021年1月1日施行，《中华人民共和国合同法》同时废止。部分案例的判决时间在《中华人民共和国民法典》施行之前，会涉及合同法；部分案例的判决时间虽在《中华人民共和国民法典》施行之后，但根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，适用当时的法律、司法解释的规定，也会涉及《中华人民共和国合同法》。