国家工商行政管理局对变更公司法定代表人有关问题的答复

内蒙古自治区工商行政管理局： 你局《关于变更公司法定代表人的有关问题的请示》（内工商函字［2000］91号） 收悉。 根据 《中华人民共和国公司法》 、 《企业法人法定代表人登记管理规定》 （1999年6月12日国务院批准修订，1999年6月23日国家工商行政管理局令第90号发布） 。经研究，答复如下： 一、有限责任公司变更法定代表人的议事方式和表决程序，应由公司章程依法作 出规定。有限责任公司修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权（按出资比 例）的股东通过。 二、不设董事会的有限责任公司更换法定代表人需要由股东会作出决议。原法定 代表人（执行董事）不能或者不履行职责，致使股东会不能依照法定程序召开的，可 以由该公司出资最多或者持有最大股份表决权的股东（指单个股东）或其委派的代表 召集和主持会议，依法作出决议，否则，企业登记机关不予办理变更登记。 2000年7月5日