公司法人格否定制度

我国《公司法》第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权力，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益；不得滥用公司公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”该规定首次从立法的高度确立了我国公司法人格否认制度。

一、公司法人格否认制度概论

公司是现代社会中典型的企业组织形态，在社会政治、经济和文化生活中起着日益重要的作用。公司法人制度是近代史上人类文明的一大创举，其最大魅力就在于凭借最小风险和持股形式迅速将大量的、分散的个体资本聚积成巨大的、集中的社会资本，减少投资风险、增加获利机会，从而推动社会生产力巨大发展。然而，公司法人制度在实际运作中，却发生了令立法者始料不及的异化。公司法人制度成为股东得以“既能使其在生意兴隆时坐享其成，又能使其在经营失败时逃之夭夭的一味灵丹妙药”， 最终导致公司法人制度设立目的落空。鉴于此，美国首开公司法人格否认制度之先河，随后许多国家相继确认了该原则，将其作为法人独立人格制度和股东有限责任原则的例外和补充。该原则在世界各国的运行模式有：美国的刺破公司面纱制度、英国的揭开公司面纱制度、德国的直索责任和日本的公司法人格否认制度等。

公司法人格否认包括绝对否认和相对否认两方面。公司法人格绝对否认，又称公司法人格的消灭，其也包括两方面，一方面指国家对公司法人格的彻底否认，即侧重于在公法上宣布该公司设立无效或者应予解散；另一方面指司法机关在处理个案中，对公司法人人格的彻底否认，侧重于在私法上对债权人的救济，即公司因不具备成立条件而由股东对外承担债务。本文讨论的公司法人格否认制度是指公司法人格的相对否认，并不彻底否认公司的法人资格，只是否认公司法人格内含的股东有限责任的机能，即否定股东提出的“其仅对公司承担有限责任”的抗辩。

二、公司法人格否认制度的法理基础

司法机关一般都是根据公平、正义的法理念去判断某一具体案情，并依据诚实信用、公序良俗和禁止滥用权利等一般性条款，在个案中实现这一法理的公平、正义的价值目标。公司法人格否定制度最初产生于英美法系的司法判例中，是“法官立法”的产物。

（一）实现公司法人制度的价值基础

公司人格独立和有限责任制度犹如一柄双刃剑，它在推动经济增长的同时，也出现了一定程度的逃避法律责任的现象，往往成为公司股东规避侵权责任的武器，这是人天生的趋利性使然。公司法人格否认原则并非否认公司独立的法人格制度，是对公司法人独立人格内涵的恪守和变通，是在公司法人制度设立目的落空的情况下，为防范利用公司股东逃避应承担的法律与契约义务，法律将无视公司在形式上的法人的独立人格而直接追究幕后投资人的法律责任，从而保护债权人利益和社会公共利益。公司法人格否认制度是对公司法人制度的丰富和完善，有效防止了公司法人制度的价值目标的偏离和异化，保护经济健康发展。公司法人格否认法理是公司法人制度构建的本质要求，法人格否定、“刺破公司的面纱”法理产生和运用已成为当代公司法利益均衡理念的一个最显著的特征。

（二）平衡股东与债权人之间的权利义务和利益

如何在促进投资和经济发展的前提下合理平衡投资人与债权人的利益是公司法人制度设计的重要任务之一。公司的独立人格是平衡投资人与债权人利益的杠杆，为现代公司运作解决了众多问题。但是，随着滥用公司独立人格行为的出现，这一杠杆所调节的平衡格局被打破。因此，法律需要一种新的制度对公司人格独立进行补充，以平衡股东和债权人之间利益，在这种情况下，公司法人格否认制度应运而生。公司法人格否认制度是对公司法人格独立制度的有益补充和完善，两者共同构成公司法人制度辩证统一的两个方面，是平衡股东与公司债权人之间利益的有效法律手段。

（三）规制公司的社会责任

传统的公司法理念一直将公司作为股东获利、追求利润最大化的工具。但是，随着社会的进步和人们社会本位意识的提高，公司的性质发生了实质性的变化。公司不再只是赚钱的工具，其也必须兼顾社会的公平和正义，即“商法公法化”使得公司担负了一定的社会责任，其中，就包括禁止滥用公司法人格的行为。其实，利润最大化与承担社会责任并不绝然对立，两者是相互统一的。公司承担一定的社会责任有利于树立公司的良好形象、提高公司的知名度，增加公司的无形资产。

三、公司法人格否认制度适用的构成要件

（一）公司具有合法有效的法人人格。公司法人格否认的对象只能是依法成立的具有合法有效独立人格的公司，因为这样的公司，股东才能依法享有公司法人格独立的有限责任的优惠，其人格才有可能被滥用的可能，才有适用公司法人格否认制度的必要。

（二）股东滥用公司法人格实施了损害债权人或者损害社会利益的行为。

首先，要有滥用公司法人格行为的存在。滥用公司法人格的行为，是指股东违背诚信，以规避法律责任为目的过度利用有限责任，妨碍公平、正义的行为。其次，该行为给债权人或者社会利益造成损害。最后，滥用行为与损害结果之间有直接因果关系。

（三）责任主体是积极股东。

积极股东是指实际参与公司经营管理，对公司活动具有影响力的股东。本文认为，只有对公司具有实质控制能力的积极股东才能成为躲在“面纱”后面、直索责任的主体。

（四） 只能由债权人提出，法院不能主动追加。

公司法人格否认制度的适用只能由债权人提出，这是由民法“事后调整原则”所决定的。债权人遭受损失后，是否追究股东责任应由其自身决定，因为这是债权人（原告）所专属的诉讼权利。

（五）不适用公司法人格否定制度难以救济损害。

公司独立人格制度对于创造生产力的价值已为历史和现实所证明，将其视为公司法的“帝王原则”也不为过。因此，公司法人格否定制度作为一种例外，公司独立人格制度不能被轻易否认。因此，公司法人格否认制度的适用要慎之又慎，否则将会与公司法人格否认制度设计之本意背道而驰。