第十四条　 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。　　公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 （注解）董事、高级管理人员经常缺席以往的出资不到位、抽逃等行为的法律责任，本条将不放任这一情形的继续，以后董事、高级管理人员的积极作为和消极不作为都将放在法庭上让阳光晒晒了。　　第十五条　 第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，相关权利人请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任的，人民法院应予支持。 （注解）以前的司法解释早就有让验资的会计师承担连带责任，如今，将垫资户也拉扯进来，将对一些开发区招商引资的代垫行为直接当头一棒了。　　第十六条　 出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。 （注解）本条比较有新意，非货币财产特别是受市场供求关系影响重大的财产，如果在出资后出现贬值如何处理，也就是风险承担的问题，是有全体股东一起承担还是出资人承担，在多长时间内多大范围内承担，都可以自由约定，这一约定根据合同相对性原则在当事人中产生约束力。　　第十七条　 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。 （注解）由于股东不以出资与否而否认其股东资格，但非合格出资人与其他股东享有一致的权利将有损公司和其他股东的利益，故对非合同出资股东采取一定的限制体现实质上的公平，而确认这一限制生效的前提是公司章程的规定或股东会决议，王厚忠律师认为，由此可见，从网上down公司章程显然是一种捡小便宜吃大亏的活了。　　第十八条　 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。　　在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。 （注解）首先，对于出资悬而不决、久拖不决的赖皮股东，公司可以股东会决议的形式解除其股东资格。其次，其他股东或董事、高管们应当及时办理减资或增资手续，否则，达摩克利斯之剑仍悬于头顶。　　第十九条　 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。　　受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。 （注解）空股股东不能金蝉脱壳，买空股东也不能置身事外，所以，受让股东在股权转让前的尽职调查必不可少，股权转让协议对于责任承担问题也应当明确。　　第二十条公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。　　公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。 （注解）公司法规定股东的出资是法定强制性义务，不适用时效制度。否则，利用诉讼时效制度规避出资义务将使公司人格处于畸形状态。　　第二十一条当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。 （注释）谁主张谁举证是一条法谚，对于当事人来说，证明是否出资在很多情况下是个技术活，在这里，法院有权进行举证责任的分配。　　第二十二条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。　　第二十三条 当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：　　（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；　　（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。 （注释）这里对公司设立时和设立后两个阶段下的股权归属进行了方向指引，但是，这只是确认股权享有请求权的初步要求。　　第二十四条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。　　第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。　　前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。　　实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。 （注释）无论你是出于什么原因不愿意抛头露面担当显名股东，一旦与名义股东发生纠纷，就存在两个顺序问题，一个是你与名义股东之间的合同纠纷问题，一个是你与公司之间确认股东资格问题。王厚忠主任认为，前者，如果你用合同相对性保障你的权利还要考察一下是否违法无效，最终落下个无息返还的下场；后者，人合资合并重是公司的特性，出了钱但得不到其他股东的认可，一样迈不进公司的大门。　　第二十六条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。　　名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。　　第二十七条公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。　　名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。 （注释）没有为朋友两肋插刀的精神就不要干名声在外的事情。　　第二十八条股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。　　原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持；受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。 （注释）董事、高管人员勤勉尽责的义务被本司法解释三不断明确。　　第二十九条冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。 （注释）被冒名股东只需要一改往常的书写风格，估计就能形成一个悬案。