1、股权转让如何适用善意取得制度

——股权转让中受让人只有同时具备：受让股权时为善意、转让的股权价格合理、转让的股权依照法律规定已经登记这个三条件，才可以适用善意取得制度，认定受让人取得的股权合法有效。

2、行政审批对股权转让合同的影响

——未履行行政监管部门的审批手续导致合同不能继续履行的，应予解除。

3、矿权企业股权转让合同的效力认定

——当事人之间签订《公司收购协议书》《补充协议》，约定矿山企业的全体股东将股权全部转让并过户给由受让方安排接收股权的人，并约定了收购对价、办理股权过户及公司资产移交等相关内容，该两份合同不违反国家法律法规规定，不损害他人合法权益，应认定合法有效。

4、过错致使股权转让合同终止履行的责任承担

——因双方当事人的过错，导致股权转让协议终止履行，一方当事人因准备协议履行及实际履行中产生的损失，应由双方共同承担民事责任。

5、夫妻共同共有股权的转让

——在夫妻关系存续期间，夫或妻名下的公司股份属于夫妻双方共同共有的财产，作为共同共有人，夫妻双方对该项财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。夫或妻一方转让共同共有的公司股份的行为，属于对夫妻共同财产做出重要处理，应当由夫妻双方协商一致并共同在股权转让协议、股东会决议和公司章程修正案上签名。

1、股权转让符合相应条件的，亦可适用善意取得制度

——崔海龙、俞成林与无锡市荣耀置业有限公司、燕飞等股权转让纠纷案

【关键词】股权转让 善意取得

【裁判要点】股权转让中受让人只有同时具备：受让股权时为善意、转让的股权价格合理、转让的股权依照法律规定已经登记这个三条件，才可以适用善意取得制度，认定受让人取得的股权合法有效。

【案件索引】最高人民法院民事判决书(2006)民二终字第1号

【基本案情】

2003年5月12日，崔海龙、俞成林、荣耀公司三方共同出资成立了世纪公司，其崔海龙占54％股份，荣耀公司占40％股份，俞成林占6％股份。

2003年9月25日，荣耀公司、燕飞等四人与崔海龙、俞成林分别签订一份《股东会决议》及五份《股权转让协议》，分别按14％、 10％、 10％、 10％、10％的比例受让崔海龙在世纪公司54％的股权，荣耀公司同时还受让了俞成林6％的股权，并到无锡市工商局办理了相应的工商变更登记手续。

2003年12月17日，荣耀公司、燕飞等四人与孙建源等五人分别签订了五份《股权转让协议》，约定荣耀公司、燕飞等四人将其在世纪公司的股份转让给孙建源等五人。在签订协议前，孙建源等到工商管理部门核实，荣耀公司、燕飞等四人确实拥有世纪公司全部股份。同年12月29日，合同当事人办理了工商变更登记手续，变更后的世纪公司的股权组成为荣耀公司持有20％股份，孙建源等五人持有80％股份，由孙建源担任世纪公司的法定代表人。孙建源等人支付了股份转让的部分对价。

2004年3月9日，崔海龙、俞成林得知其二人的股权被转让，遂于同年3月18日、23日分别向江苏省无锡市工商行政管理局提出申请，以其股份被非法转让为由，请求撤销股东变更登记，并恢复原登记事项。无锡市工商局受理了申请，并委托无锡市人民检察院进行笔迹鉴定，鉴定结论为2003年9月25日《股权转让协议》、《股东会决议》中崔海龙、俞成林的签名不是由本人签署。

后，崔海龙、俞成林以荣耀公司、燕飞等四人为被告，以孙建源等五人为第三人向法院提起诉讼。主要请求：1、确认崔海龙、俞成林与荣耀公司、燕飞等四人于2003年9月25日签署的世纪公司《股权转让协议》不真实，无效；2、判决荣耀公司与孙建源于2003年12月17日签署的世纪公司《股权转让协议》中世纪公司20％股权的部分无效；3、判决燕飞、黄坤生、杜伟、李跃明与王国强、蒋德斌、尤春伟、忻健于2003年12月17日签署的世纪公司《股权转让协议》无效等。

【争议焦点】孙建源等五人受让荣耀公司、燕飞等四人在世纪公司的股权，能否适用善意取得制度

【裁判理由】最高人民法院认为: 孙建源等五人与荣耀公司、燕飞等四人在签订本案《股权转让协议》时，曾经到工商行政管理机关查阅过世纪公司的股权登记，对于荣耀公司和燕飞等四人是否享有该公司股权尽了审慎审查的义务。在协议签订后，孙建源等五人履行了合同规定的主要义务，已经向对方支付了部分股权转让款，并于2003年12月29日在工商行政管理机关办理了股权变更登记。此后，孙建源开始进人公司担任该公司法定代表人，参加公司的经营和管理。上述事实表明，孙建源等五人在与荣耀公司、燕飞等四人进行股权受让行为时，尽到了充分的注意义务，并依据协议支付了部分股权转让款，股权变更登记已经经过多年。根据本案现有证据，不能证明孙建源等五人在股权受让过程中存在恶意，以及协议约定的股权受让价格不合理等情况，可以认定孙建源等五人受让股权系善意。虽然孙建源等五人系从无权处分股权的荣耀公司、燕飞等四人处受让股权，但孙建源等五人在本案涉及的股权交易中没有过错，为维护社会经济秩序的稳定，应认定其取得世纪公司的相应股权。

2、无法审批致使股权转让合同不能继续履行的，应解除合同

——邯郸丛台酒业股份有限公司与中国广顺房地产开发唐山公司、中晟华融投资公司股权转让合同纠纷案

【关键词】股权转让 审批 解除合同

【裁判要点】未履行行政监管部门的审批手续导致合同不能继续履行的，应予解除。

【案件索引】最高人民法院民事判决书(2008)民二终字第53号

【基本案情】

2003年5月20日，丛台公司（甲方）与中晟华融公司（乙方）签订一份《股权转让协议》。协议主要约定：甲方将所持河北证券2000万元股权转让给乙方，转让价格2000万元。协议签署后三个工作日内，乙方向甲方支付200万元，连同先前购买1000万元股权所支付的款项1000万元，合计1200万元作为定金。乙方最迟于2003年7月1日向甲方支付股权转让余额1800万元。如股权转让获得中国证监会批准，双方共同办理工商变更登记手续；如未获得批准，自甲方收到股权转让全款后，双方签署股权托管协议，甲方将持有的河北证券股权托管给乙方等。

2004年5月12日，中晟华融公司与广顺公司签订一份《债权转让协议》，约定：中晟华融公司自愿将因购买丛台公司在河北证券持有的3000万元股权而形成的3000万元债权，无条件转让给广顺公司。广顺公司自愿受让上述3000万元债权，自受让之日起拥有该3000万元债权的所有权利。后，双方发生纠纷引发本案诉讼。

【争议焦点】涉案《股权转让协议》是否应解除

【裁判理由】最高人民法院认为，由于河北证券严重违规经营，中国证监会于2006年11月8日下发了《关于撤销河北证券有限责任公司的决定》。2007年7月24日，石家庄中级人民法院已裁定受理河北证券的破产申请。因此，股权转让事实上已不可能获得监管机构的审批，丛台公司与中晟华融公司有股权转让协议不能实际履行，对上述因监管机关不予审批而导致无法实际履行的合同，应予解除。

3、矿山企业有全体股东将股权全部转让，且合同内容不违反国家法律法规，不损害他人利益的应认定合法有效

——青海汇吉实业集团有限公司、周卫军与杜红亚、李占云等股权转让纠纷案

【关键词】矿山企业 股权转让 合法有效

【裁判要点】当事人之间签订《公司收购协议书》《补充协议》，约定矿山企业的全体股东将股权全部转让并过户给由受让方安排接收股权的人，并约定了收购对价、办理股权过户及公司资产移交等相关内容，该两份合同不违反国家法律法规规定，不损害他人合法权益，应认定合法有效。

【案件索引】最高人民法院民事判决书(2012)民二终字第86号

【基本案情】

2009年2月25日，冷湖钾肥公司股东杜红亚三人形成《股东大会决议书》，授权杜红亚办理与汇吉公司商谈股权转让及由杜红亚收取转让款等事宜。

2009年3月16日，汇吉公司与冷湖钾肥公司签订《公司收购协议书》主要约定，汇吉公司（或汇吉公司指定的法人或自然人）整体收购冷湖钾肥公司。收购内容包括：冷湖钾肥公司全体股东所持有全部股份；冷湖钾肥公司所属全部资产；冷湖钾肥公司应持有或已持有的全部法人工商、税务、银行和其他的法律文件和相关的合法印鉴；冷湖钾肥公司所持有的各级国土资源部门核发的采矿许可证以及所有相关的文件和批复等。后，双方发生纠纷，引发本案诉讼。

【争议焦点】当事人之间签订《公司收购协议书》《补充协议》是否合法有效

【裁判理由】最高人民法院认为，汇吉公司与冷湖钾肥公司于2009年3月16日、5月15日签订的《股权收购协议书》《补充协议》，约定冷湖钾肥公司的全体股东杜红亚等三人将股权全部过户给由汇吉公司安排接收股权的人，并约定了收购对价、办理股权过户及公司资产移交等相关内容，该两份合同不违反国家法律法规规定，不损害他人合法权益，应认定合法有效。汇吉公司、周卫军上诉主张按照《矿产资源法》《探矿权采矿权转让管理办法》等规定，《公司收购协议书》及《补充协议》应为未生效。因本案法律关系涉及变动的是股权，并非采矿权等资产，上述法律对企业股权变动并没有限制性规定，汇吉公司、周卫军上诉主张适用上述法律的观点不成立，法院不予支持。

4、因双方当事人的过错导致股权转让协议终止履行，应由双方共同承担民事责任

——北京新奥特公司诉华融公司股权转让合同纠纷案

【关键词】股权转让 过错 民事责任

【裁判要点】因双方当事人的过错，导致股权转让协议终止履行，一方当事人因准备协议履行及实际履行中产生的损失，应由双方共同承担民事责任。

【案件索引】最高人民法院民事判决书(2003)民二终字第143号

【基本案情】

2002年6月28日，华融公司与案外人比特科技、新奥特集团签订关于北广集团的股权转让协议，协议主要约定：比特科技、新奥特集团共同收购华融公司持有的北广集团55.081%的股权,股权转让的最低价格不低于3亿元。股权转让款的支付采取分期付款形式，协议签订起3日内，比特科技、新奥特集团向华融公司支付1亿元，余款在协议签订起3个月内或评估报告经国家主管部门备案之日起7日内付清等。后，双方发生纠纷，引发本案诉讼。

【争议焦点】股权转让协议终止履行后，给新奥特集团造成的损失如何承担

【裁判理由】最高人民法院认为，由于华融公司与新奥特集团在签约时，应当预见该合同可能因电子公司行使优先权而终止，但没有预见，造成合同终止履行，对此双方均有过错。新奥特集团因准备合同履行及实际履行中产生的损失应由华融公司、新奥特集团各自承担50%。

5、夫或妻一方转让共同共有的公司股权的行为，属于对夫妻共同财产作出重要处理，应当由夫妻双方协商一致

——彭丽静与梁喜平、王保山、河北金海岸房地产开发公司股权转让侵权纠纷案

【关键词】夫妻共有 股权转让 协商一致

【裁判要点】在夫妻关系存续期间，夫或妻名下的公司股份属于夫妻双方共同共有的财产，作为共同共有人，夫妻双方对该项财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。夫或妻一方转让共同共有的公司股份的行为，属于对夫妻共同财产做出重要处理，应当由夫妻双方协商一致并共同在股权转让协议、股东会决议和公司章程修正案上签名。

【案件索引】最高人民法院民事判决书(2007)民二终字第219号

【基本案情】

2005年11月7日，原告彭丽静和被告梁喜平作为甲方，与作为乙方的被告王保山和王军师签订了一份合同书，就转让金海岸公司股权及其相关事宜达成协议。主要内容：金海岸公司于2005年1月27日成立，注册资金800万元。梁喜平和彭丽静分别出资640万元和160万元，各自持有 80％和20％。金海岸公司原股东梁喜平、彭丽静股权价值被认定为6120万元，并将该股权价值转让给乙方王保山和王军师。合同签订后，20日内甲方梁喜平及乙方王保山开始履行80％股权转让手续(王保山暂不出股权转让金，按7．1条约定的条款支付)，甲方协助乙方王保山进行金海岸公司的工商登记变更，费用由乙方王保山承担。变更后的金海岸公司法定代表人为王保山。当乙方支付本合同7．1条中所指债款最后一笔欠款时，甲方彭丽静与乙方王军师进行金海岸公司20％的股权转让手续。甲方彭丽静协助乙方王军师进行金海岸公司的工商登记变更，费用由乙方王军师承担。

2005年11月8日，金海岸公司召开股东会，通过了变更股东和转让出资额的决议，决定由原股东梁喜平出让其80％的股权给新股东王保山，其他股东放弃优先购买权。决议上有梁喜平、彭丽静、王保山三人签字和手印。庭审调查中，原告彭丽静不认可其签字和手印，认为系王保山和梁喜平伪造。被告梁喜平承认原告彭丽静的签字和手印是其代签和代按的。

【争议焦点】被告梁喜平是否有权代理原告彭丽静订立股权转让合同、股东会决议、公司章程修正案，该股权转让合同书对原告彭丽静是否具有约束力

【裁判理由】

最高人民法院认为，本案当事人夫妻二人在设立公司时并未进行财产分割，应当认定是以夫妻共同共有财产出资设立公司。彭丽静和梁喜平用夫妻共同共有财产出资成立公司，在夫妻关系存续期间，丈夫或者妻子的公司股份是双方共同共有的财产，夫妻作为共同共有人，对共有财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。根据本院《关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(一)》第十七条第二款规定：“ 夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”彭丽静与梁喜平转让金海岸公司股权的行为属于对夫妻共同财产做重要处理，二人均应在股权转让合同、股东会决议、公司章程修正案上签名。但是，对于梁喜平代彭丽静订约、签名的效力问题应当综合本案事实，根据彭丽静对于股权转让是否明知、王保山是否为善意等因素予以分析认定。本案查明的事实是，彭丽静与梁喜平夫妻二人由中间人尹广宗介绍认识了王保山，共同协商股权转让事宜；王保山在签订股权转让协议前，通过上诉人夫妇提供的部队账户，以金海岸公司的名义向预备役师支付土地出让金200万元；在签订股权转让协议时，夫妇共同开办的石家庄市远大市政工程有限公司(以下简称远大公司)提供保证；在股权转让协议签订后，向夫妇共同开办的远大公司和河海岸公司交付股权转让款；王保山持有彭丽静的身份证复印件，办理股权变更的工商登记；王保山持有金海岸公司的全部证照、印章、资料原件，金海岸公司的住所地进行变更；王保山已经支付了4944万元的股权转让款，变更了金海岸公司的股东手续，股权转让合同履行后实际控制了金海岸公司。上述事实证明上诉人彭丽静参与股权转让的签订和履行，转让股权是夫妻二人的真实意思表示。王保山有理由相信梁喜平能够代表妻子彭丽静签订股权转让合同、股东会决议、公司章程修正案。梁喜平陈述彭丽静曾中途停止谈判，股权不再转让。但是，彭丽静不能举证证明其是否通知王保山终止股权转让。彭丽静知道股权转让的事实，并未提出异议和阻止其丈夫梁喜平转让其股份，应当视为同意转让，梁喜平代彭丽静订约、签名转让股权，对于彭丽静有约束力。