子公司母公司的关系是虽然子公司具有法人资格，能依法独立承担民事责任，母公司也是独立的法人，但是母公司基于股份的占有或控制协议可以实际控制子公司。

　　法律快车提醒您，根据《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

　　公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

　　《中华人民共和国民法典》第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。

　　分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。

　　子公司变更为分公司的基本流程如下：

　　1. 拟合并的公司股东分别作出合并决议;

　　2. 合并各方分别编制资产负债表和财产清单;

　　3. 各方签署合并协议，合并协议应包括如下内容：

　　（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人;

　　（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人;

　　（3）合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。

　　子公司有的特征：

　　1.子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权。

　　2.母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。

　　3.子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

　　4.子公司具备设立公司法人的条件。一是股东或发起人达到法定人数和资格；二是具有法定的公司注册资本额；三是有公司的章程；四是具有公司名称及内部组织机构；五是具有住所。